5月29日，第十屆百度聯(lián)盟峰會在云南騰沖舉行。英大證券有限責任公司投資銀行部董事總經理李瑞華介紹了有關新三板市場的相關知識。在他看來，新三板對于創(chuàng)業(yè)者來說是一個的非常好的機遇，對于投資者也是一個非常好的投資市場。

　　李瑞華介紹了新三板的概念、現(xiàn)狀、發(fā)行上市要點、審核程序、優(yōu)勢以及趨勢等。

　　“我們可以分為兩大類：一是以深圳市場交易所為主的中小板和創(chuàng)業(yè)板，他們把要求的一些條件、審核的條件，實際上這三個板塊是相近的，都是按照證監(jiān)會相關的要求進行審核。新三板的市場來說，它相比這兩個，這個市場可能比較低，特別是它也是一個門檻相對比較低。比如一些交易所是相對有限的”。李瑞華說道。

　　據(jù)李瑞華介紹，新三板市場目前掛牌數(shù)量有2332家，這個數(shù)字每天都在變。協(xié)議轉讓有2065家；做市轉讓有267家，企業(yè)在審的有444家。其中掛牌并同時發(fā)行的在審企業(yè)有18家。掛牌同時也可能進行融資。日均交易金額67675萬元。

　　以下為李瑞華演講全文：

　　李瑞華：各位朋友大家下午好！今天很榮幸能夠有機會跟大家交流關于資本市場方面的事情，剛才講了中小企業(yè)融資的問題。我們知道現(xiàn)在上市直接上主板，可以把這個問題解決。對于一些中小企業(yè)來說，如果不能馬上上創(chuàng)業(yè)板，現(xiàn)在有一條路可以走，就是新三板。對于現(xiàn)在不能上主板，或者創(chuàng)業(yè)邊緣的企業(yè)，我們可以選擇新三板，這是一個很好的選擇。處于創(chuàng)業(yè)板邊緣的企業(yè)可以向往哪方面選擇？

　　今天我講的內容可能會帶一些學術性，在座如果企業(yè)要上市，可以從企業(yè)的路徑等都可以講到。如果不是從事企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資，也可以結合我的講解捕捉一些投資的機會。不管是從二級市場投資也好，實際上一級市場投資一些上市企業(yè)，或者說一些掛牌的企業(yè)也可以獲取一些投資的機會。我們知道現(xiàn)在的形勢，注冊資本要有改革。注冊資本是什么概念？我們的發(fā)展初期，最早是額度制，到2000年以后，進行了改革，一直到現(xiàn)在。變成了核準制，核準制從增加審核這個角度來講。為什么注冊資本跟國際接軌，比如說國外也好，有的企業(yè)在國內上市很難的情況下到香港上市，他們采取的是注冊制，就可以進行上市。

　　我們注冊制預計今年年底要推出，這個領域新三板市場它是一個新的資本，新三板，2013年以前這個市場還沒有人關注，關注的人非常少。通過2014年一年的發(fā)展，發(fā)展非常迅猛，由原來的幾百家發(fā)展到兩千多家，現(xiàn)在要往上在向萬家推進。新三板對于創(chuàng)業(yè)者來說是一個的非常好的機遇，對于投資者也是一個非常好的投資市場。應該說，收益都是頗豐的！

　　我們知道，其實有一些企業(yè)來說，對于現(xiàn)在的市場太多了，究竟是什么架構？我們可以分為兩大類：一是以深圳市場交易所為主的中小板和創(chuàng)業(yè)板，他們把要求的一些條件、審核的條件，實際上這三個板塊是相近的，都是按照證監(jiān)會相關的要求進行審核。新三板的市場來說，它相比這兩個，這個市場可能比較低，特別是它也是一個門檻相對比較低。比如一些交易所是相對有限的。

　　新三板與滬深交易所的區(qū)別：服務群體不一樣，新三板的創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)為主；而滬深交易所是針對成熟期、快速成長期的企業(yè)為主。風險包容度不一樣，新三板允許較高的風險；而滬深交易所不允許高風險投資。投資者的構成，新三板機構投資者為主；滬深交易所以中小投資者為主。在投資者門檻的準入方面，新三板個人、機構500萬元的投資注冊資金；而滬深交易所是沒有這個限定的。準入門口：新三板準入門檻：不設財務門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務明確并履行信息披露義務的股份公司均可以經主板券商推薦申請掛牌。

　　新三板市場現(xiàn)狀：掛牌數(shù)量有2332家，這個數(shù)字每天都在變。協(xié)議轉讓：2065家；做市轉讓：267家，企業(yè)在審：444家。其中：掛牌并同時發(fā)行的在審企業(yè)：18家。掛牌同時也可能進行融資。交易情況：協(xié)議轉讓：日均交易金額67675萬元，這跟新三板是不可同日而語的。

　　第二部分，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市要點分析：對于創(chuàng)業(yè)板和新三板在條件上、流程上、規(guī)模上有什么區(qū)別？我主要講一下創(chuàng)業(yè)板的要點分析。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)改制上市流程，這個過程是比較長。一般來說，一個企業(yè)從開始啟動到發(fā)行，一般要經過幾年的時間，首先要進行改制，要先改制成股份有限公司—上市輔導—申請文件制作—保存機構內核、保存——證監(jiān)會初審—反饋意見、專項核查。如果上市輔導融資完了以后，就要進入到“發(fā)審委審核—證監(jiān)會核發(fā)行—路演、詢價、定價—股票發(fā)行、上市—持續(xù)督導”。這一發(fā)行的節(jié)奏是很好的，就是說市場再怎么允許它往前走，從發(fā)行到往前走，這個錢四五年、五六年，時間確實很長。

　　證監(jiān)會的審核程序：

　　第一是受理程序，發(fā)行部綜合處，審報文件要求齊全和形式合規(guī)，審計資料最后審計日在三個月內。

　　第二個是分發(fā)程序，IPO一處和二處、再融資三處和四處。

　　第三個是初審程序，見面會，發(fā)行部領導與企業(yè)代表見面；反饋會，內部會議，討論確定反饋意見；內部會議，討論審核發(fā)現(xiàn)題及上發(fā)審時間、初審會。

　　第四個是發(fā)審程序，發(fā)審會會通過發(fā)審委委員、預審員、保薦人和發(fā)行人代表。發(fā)審委審核程序：主要考慮因素：公司的基本面及規(guī)范性。這對于企業(yè)來說是一個相當考驗的時候，雖然前面通過了很多預審和反饋，這個是面對面的交流?；久妫汗拘袠I(yè)地位，細分市場地位、競爭優(yōu)勢；盈利能力，最近三年的經營業(yè)績；未來發(fā)展前景、成長性、募投項目效益、持續(xù)盈利能力等。規(guī)范性：獨立性、財務真實性、稅務、環(huán)保、土地、權屬清晰等。記名投票表決，但姓名遮蓋；表決意見：同意或否決。

　　第五個是封卷程序，發(fā)行部綜合處一些領導參加，發(fā)審委員會參加。

　　第六個是批文程序，見面會。

　　發(fā)行審核關注的主要問題：關注要點：主題資格、獨立性、規(guī)范運作、業(yè)務與技術、募集資金等等。主體資格涉及到股東要求人數(shù)200人以上。職工持股會、工會持股、信托持股、委托持股。比如華為上市的時候就遭遇了股東人數(shù)的要求。股權及出資要求：重大權屬糾紛或被質押；現(xiàn)金增資來源的真實性與合法性；股權變更頻繁及發(fā)行前股權轉讓和增資。

　　報告期是否發(fā)生重大變化：控股股東或實際控制人否發(fā)生變化；主要業(yè)務是否發(fā)生重大變化；董事、高管是否發(fā)生變化(實質重于形式)。這方面處理不好也會發(fā)生問題，可能會被否決下來。這些所謂的重大變化，你的1/3以上都在做這個事，說明你這個公司就是這幾個人在做的，原來的決策機構變成另外一波人來決策，這個都會影響。

　　第二個方面是發(fā)行審核關注的主要問題：獨立性。同業(yè)競爭比如說一個大哥開了一個企業(yè)，他的兄弟也開了一個類似的企業(yè)，當然不在同一個區(qū)域，兩兄弟分開做，不在同一個市場，不存在競爭。如果從另外一個角度來講，你們兩兄弟是非常很默契的，可能公司的利益會受損等等?？赡茴愃频膯栴}都會有，那么一方可能需要放棄，一方要介入進來等等，等有可能發(fā)生。關聯(lián)交易：經常性/偶發(fā)性；必要性/公允性；關聯(lián)交易非工聯(lián)化。依賴性：供產銷獨立完整；核心技術和商標獨享；對第三方依賴。不要對第三方進行過度的依賴，如果沒有第三方的你的企業(yè)就無法運行，這是不行的。

　　第三個方面是規(guī)劃運作，發(fā)行審核關注的主要問題：規(guī)范運作及公司治理：公司治理和內控制度的有效性和執(zhí)行情況；近三年是否在違法違規(guī)問題等等。

　　上主板還有一個非常大的問題要關注，就是財務會計問題：會計處理是否穩(wěn)??；財務會計是否真實反映公司情況：研發(fā)費用資本化；經銷商核查；關聯(lián)交易的公允性；主要財務數(shù)據(jù)與同行業(yè)比較，如毛利率的變化趨勢。比如說會計審核也通過要求了，但是是否進入了虛假銷售，這涉及到競銷商是否有客戶消費的真實性。還有投入的營銷費用比較大，但是它的行業(yè)要資本化，過度資本化也不允許，整個審核的過程中，很嚴的，如果要資本化必須要資本化，就不要資本化。

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核情況：一個數(shù)據(jù)每個時期都不一樣，這個是反映一個常態(tài)。好的時候八成，差的時候七成。我們知道很多企業(yè)都在明顯調價。審核結果：取消審核3家，1.33%；未通過33家，14.67%；通過189家，84%，總計2005，100%。以上數(shù)據(jù)是以2010年1月1日至2011年5月18日發(fā)審委的數(shù)據(jù)。

　　創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)規(guī)模概況：發(fā)行前總股本平均7486.29萬股，最大是45800萬股，最小2700萬股。發(fā)行前一年凈資產：平均24006.27萬元，最大175612.89萬元，最小4012.46萬元等等。

　　第三部分：新三板市場特點與掛牌事務。市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，即“新三板”。市場簡稱：全國股份轉讓系統(tǒng)。從2013年年底這個市場將這個股份轉讓以后的公司稱為新三板。新三板是經國務院批準的，在Q板，在地方的股權交易中心是一樣的。市場性質：國務院批準、證監(jiān)會監(jiān)管、全國性市場；運營機構：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司；市場定位：中小微企業(yè)提供股權、債券、轉讓、重組。

　　新三板發(fā)展歷程：從最早的中關村，到推出代辦股份、協(xié)議轉讓試點、新股等。新三板的主要特點：服務中小微企業(yè)的市場：創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)；不設財務門檻，強調持續(xù)規(guī)范經營和信息披露。以機構投資者為主的市場：普遍具有較強的風險識別與承受能力。提供綜合服務的市場：主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務。還有準入門檻的要求，前面也說了，也反映了市場投資準入很強。

　　新三板交易制度：協(xié)議方式、做市方式，競價方式。協(xié)議方式是什么？點對點協(xié)議轉讓，提供集合競價轉讓安排。什么是做市方式？2家以上做市場商提供做市報價服務，做市商持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價投資者成交。什么是競價方式？交易主機、交易單元、報盤系統(tǒng)及通信由系統(tǒng)提供。就是買賣雙方見不到面，都是系統(tǒng)撮合的。

　　新三板市場投資者前面講過，不再重復。新三板限售規(guī)定。新三板限售規(guī)定：控股股東及實際控制人，三批轉讓，轉讓三分之一。掛牌之日掛牌期滿一年掛牌期滿兩年。掛牌前十二個月轉讓所得，掛牌前十二個月內從控股股東及實際控制人受讓股票，等同控股股東及實際控制人規(guī)定。股份有限公司發(fā)起人：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、高管：任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

　　新三板掛牌企業(yè)標準：不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)。適合在新三板掛牌的企業(yè)類型：有上市意愿但暫不符合IPO條件：有一定的業(yè)務規(guī)模，但資金制或符合條件但不愿等待的公司。借助資本市場，做大做強，規(guī)范經營，考慮長遠發(fā)展的公司，創(chuàng)新業(yè)務模式，吸收借此對外宣傳的公司。新三板掛牌流程、審批制度。新三板預計掛牌時間表：一般是T日到6個月左右，一般在我們操作中可以把握這樣的一個節(jié)奏。

　　新三板掛牌九大優(yōu)勢：掛牌成本低廉、掛牌速度較低、融資能力增強、提升企業(yè)聲譽、規(guī)范公司治理、企業(yè)價值發(fā)現(xiàn)、股份流動性佳、加快轉板進程、政府財務支持。

　　新三板掛牌六大趨勢：掛牌數(shù)量超A股、投資門檻降低、競價交易推出、分層管理實行、轉板機制落地、企業(yè)并購活躍。新三板掛牌的收費情況，收費是比較低的。新三板2014年統(tǒng)計快報，幾年當中差距還是比較大的，大家可以從圖中看到，這個是成倍數(shù)的往上漲。地區(qū)來說，北京為什么排第一，因為他有中關村。掛牌公司股本分布情況，有500萬的，有上億的。故人數(shù)分布情況也不一樣。

　　第四部分，英大證券基本情況介紹。我來自英大證券，我個人也是從事該業(yè)務很多年?；旧显谶@十幾年里，都跟錢打交道，所以在座的各位如果有什么需要溝通和咨詢的，可以企業(yè)打交道。所以也希望各個企業(yè)需要上市咨詢的，可以跟我聯(lián)系。