新三板不僅讓無緣資本市場的企業(yè)找到生長土壤，一些在海外市場長期受制于估值低等原因的上市公司也開始選擇回歸，甚至在主板上市的一些上市公司，也開始分拆子公司，占據(jù)新三板。

　　本刊記者 艾 冰/文

　　新三板因其掛牌門檻低，包容性高，審批流程快等特點，之前無緣資本市場的一些行業(yè)在這里找到了生長土壤，因此很好地補充了滬深兩個交易所在企業(yè)類型方面的空白。

　　而之前在海外市場長期受制于估值低、融資空間不大等客觀原因的上市公司，也開始選擇回歸。甚至在主板上市的一些上市公司，也開始分拆子公司，占據(jù)新三板。

　　不盈利 亦上市

　　很多人都有疑問，虧損企業(yè)能不能在新三板掛牌上市？如果用滬深主板的思維考慮，虧損企業(yè)是絕對不能上市的。但新三板卻并非如此，不只是虧損，哪怕企業(yè)很小、注冊資金少、人員少、營業(yè)收入少，也是可以上市的，甚至可以獲得不錯的融資。

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司總經(jīng)理謝庚就直言，新三板是允許虧損公司掛牌的，多數(shù)企業(yè)規(guī)模也不是很大，經(jīng)營也不是很穩(wěn)定，風險比主板大。

　　2014年1月24日，首批266家企業(yè)在新三板集體掛牌。這是新三板推向全國后的首次亮相。就在首批掛牌的266家企業(yè)中，累計有33家經(jīng)營虧損，但它們仍悉數(shù)登陸了新三板，充分體現(xiàn)了新三板企業(yè)“沒有財務門檻”的特點。

　　其中，2008年成立的眾合醫(yī)藥，甚至到2012年都未取得分文營業(yè)收入。2014年2月14日，該公司披露了2013年年報，報告期內公司實現(xiàn)營業(yè)收入339.42萬元，凈利潤虧損1063.54萬元。

　　但在掛牌前的最后一輪溢價增資中，眾合醫(yī)藥卻仍得到外部股東的熱烈追捧。2013年2月，眾合醫(yī)藥同意新股東貨幣投資6210萬元認購新增的注冊資本828萬元。

　　同樣，已在新三板掛牌的東芯通信的融資經(jīng)歷，告訴了人們新三板的真正魅力所在。

　　東芯通信堪稱是一家無盈利、無營收、無凈資產(chǎn)的“三無”公司。公司2011年營業(yè)收入為10萬元，凈利潤為-665.78萬元；2012年營業(yè)收入為20萬元，凈利潤為-1142.5萬元；2013年營業(yè)收入約為10萬元，全年虧損1600多萬元。截至2013年末，該公司的凈資產(chǎn)只有200多萬元，每股凈資產(chǎn)只有幾分錢。

　　像這樣一家連續(xù)三年虧損的“三無”公司，若放在主板市場也只有退市的份兒。但是，這樣一家“三無”公司不僅于2014年3月在新三板成功掛牌，而且還于2014年6月底成功發(fā)行300萬股股份，融資1200萬元，解決了公司發(fā)展急需的資金問題。

　　其實，無論是眾合醫(yī)藥還是東芯通信，它們之所以能掛牌，還受投資者追捧，關鍵在于其虧損并非經(jīng)營性虧損，主要是用于研發(fā)投入所致。

　　因此說，新三板看的不是業(yè)績，而是發(fā)展。

　　放棄海外 轉投新三板

　　以往是境內上市公司的子公司尋求海外上市，而如今有了新的潮流——海外中概股公司謀劃將子公司分拆到境內上新三板，或者海外上市未果直接回歸新三板。

　　東方證券總裁金文忠表示，新三板市場這片巨大的藍海已經(jīng)向海外游子展開懷抱，一大批已經(jīng)在海外上市或者正準備在海外上市的優(yōu)質公司，開始認真思考回歸境內資本市場的問題。越來越多的投資機構也把目光投向新三板這個新的退出渠道。

　　4月3日，新三板迎來一家特殊的公司——合全藥業(yè)，紐交所上市公司藥明康德的全資子公司。而另有消息稱，老牌BBS社區(qū)天涯、錘子科技等之前擬在海外上市的企業(yè)，都有意投奔新三板。

　　統(tǒng)計顯示，今年海外上市未果回歸新三板的公司主要有隨視傳媒、智達康、柏承科技、芯邦科技、埃蒙迪、盛世大聯(lián)、藍山科技、中搜網(wǎng)絡等公司。而已經(jīng)分拆子公司成功上市的有合生藥業(yè)、兆佳股份等，還有一些擬回歸國內市場的如紫博藍等。

　　盛景嘉成母基金創(chuàng)始合伙人彭志強預測，“未來兩三年將有近1000家未上市公司拆除VIE架構(VIE架構在中國被稱為‘協(xié)議控制’，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外上市實體通過協(xié)議控制的方式，成為境內業(yè)務實體的實際收益人和資產(chǎn)控制人)后回歸國內資本市場，并且新三板將成為主載體?！?/p>

　　新三板之所以能夠吸引海外公司回國，主要原因一是掛牌時間短，二是再融資便利，三是市場估值高、投資者認可。一些今年尚在虧損的企業(yè)目前已經(jīng)得到幾十億元的市值，這和多數(shù)中概股在海外被低估的現(xiàn)象對比鮮明，因此對企業(yè)的吸引力很大。

　　同時，值得關注的是，東方證券做市業(yè)務負責人姚春潮表示，對于投資人來說，目前做市的新三板公司估值處于中小板和創(chuàng)業(yè)板之間，從整體市盈率來看，新三板做市商公司的市盈率為57倍，遠遠低于創(chuàng)業(yè)板的112倍。因此，新三板的成長空間巨大。

　　“大量未上市VIE架構公司回歸國內資本市場，登陸新三板，這將會更進一步激發(fā)整個國家的創(chuàng)新投資能力?！惫赊D公司副總經(jīng)理陳永民說。

　　分拆子公司 占領新三板

　　除了這些“海歸”派，還有近百家上市公司分拆了子公司在新三板上市。

　　5月6日，華邦穎泰公告稱，公司董事蔣康偉、王榕、李生學及北京和睿嘉業(yè)投資中心擬對全資子公司北京穎泰嘉和生物科技有限公司增資增加注冊資本6796萬元，改制設立股份有限公司，并在符合國家相關法律法規(guī)政策和條件成熟的情況下，擬申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)即“新三板”公開掛牌轉讓。

　　華邦穎泰表示，穎泰嘉和申請掛牌新三板，有利這于進一步優(yōu)化全資子公司的資產(chǎn)結構，有利于提升其核心競爭力及管理效率；還可以提升品牌影響力，完善激勵機制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀人才，吸引范圍更廣、數(shù)量更多的投資者，增強核心競爭力。

　　據(jù)了解，相當一部分上市公司力推子公司掛牌新三板，除了常規(guī)的完善治理結構外，還與新三板的融資制度有很大關系。相比于A股市場普遍長達一年多的再融資期限，新三板融資期限一般在3個月左右，且審批手續(xù)簡單甚至可以免審批。此外，新三板可以公開定價，上市公司子公司在新三板可以獲得較為公允的定價。

　　純新三板掛牌，不做定向增發(fā)的，短期對業(yè)績不會有影響。但值得一提的是，新三板確實能成為A股公司股權投資的新渠道。至少在目前IPO審核趨嚴、而全國大力發(fā)展新三板的背景之下，上市公司參股公司上新三板不僅可以曲線上市，也使得上市公司長期投資能夠變現(xiàn)，為退出提供一個途徑，特別是一些業(yè)績增長乏力的公司。

　　可以預見的是，上市公司將會越來越多地參與新三板擴容，除了推動子公司掛牌新三板外，本身條件已不符合滬深交易所上市規(guī)則的上市公司也可選擇退至新三板交易。比如，*ST長油在完成退市整理之后，于2014年8月登陸轉新三板，自2015年4月20日恢復轉讓后，一連斬獲22個漲停，漲幅累計達208.43%。

　　真可謂烏雞變鳳凰。

　　陳永民詳解海外上市企業(yè)回歸新三板的法律問題

　　有些做外資架構的公司，如果要把外資架構拆掉后回歸，主要得把握以下幾個方面：

　　一是在拆掉外資架構的過程中，要做到合法合規(guī)。這個核心是什么呢？外資進出的審批程序、外匯的一些審批程序，還有稅收的問題，一定要遵守有關外商、外匯、稅收等的法律法規(guī)和政策。

　　二是因為外資架構里面有協(xié)議控制，如果到新三板申請掛牌的主體里包含有協(xié)議控制的話，目前來說還是跟現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)政策背離的。因為，現(xiàn)在很多協(xié)議是規(guī)避我們國家的產(chǎn)業(yè)政策的，所以要在國內掛牌，比如用空殼WOFE(外商獨資企業(yè))作為掛牌主體，這其中還有外資股東，從合法合規(guī)角度是有問題的。

　　三是有一些已經(jīng)在海外上市的公司，要去拆掉外資架構可能就有困難。就是你在境內實際運營主體下面，如果有某一塊相對獨立的業(yè)務，要到這里申請掛牌，我們認為從合規(guī)性的角度是沒問題的。因此，一定要把握好合法合規(guī)的問題。