曾經(jīng)的新三板第一“貴”北京朗銘海川科技股份有限公司(以下簡稱朗銘科技)近期收到了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng))的年報問詢函。

　　Wind資訊的統(tǒng)計結(jié)果顯示，2015年12月17日，朗銘科技以228元的收盤價成為當時新三板最“貴”的公司。

　　和朗銘科技一起收到年報問詢函的，還有其他8家新三板上市企業(yè)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的官方網(wǎng)站顯示，這是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)第一次向掛牌企業(yè)發(fā)送年報問詢函。

　　“這意味著對新三板市場的監(jiān)管在趨于嚴格?！敝新劼蓭熓聞?wù)所從事新三板業(yè)務(wù)的合伙人張燁對法治周末記者表示。

　　法治周末記者梳理這9家企業(yè)的年報問詢函發(fā)現(xiàn)，各家企業(yè)的問題主要出在信息披露上，有的是相關(guān)信息前后矛盾，有的是信息披露不完整，有的是資金使用去向不明。

　　朗銘科技的問題與其他企業(yè)大致類似，但不同之處在于，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對其2015年年報的關(guān)注點還包括其高管頻繁變動。

　　“報告期內(nèi)你公司的實際控制人發(fā)生變動，同時董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等8名董監(jiān)高先后離職，請說明多名董監(jiān)高管離職對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響?！惫赊D(zhuǎn)系統(tǒng)在年報問詢函中稱。

　　法治周末記者梳理朗銘科技2015年全年的公告，公告顯示，從2015年1月27日起，朗銘科技辭職的8名高管開始相繼離職，且公告顯示的離職原因都只有簡單的4個字：“工作原因?！倍渲凶钜俗⒛康氖?，公司創(chuàng)始人、原實際控制人劉海生的辭職和對股票的大幅減持。

　　截至目前，朗銘科技的管理層已全面換血。

　　為何公司高管大量離職，人事變化對公司的影響幾何？記者致電朗銘科技董事會秘書魏慶子，魏慶子表示，公司會根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求進行答復，在答復前不予任何回復。

　　據(jù)法治周末記者了解，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求朗銘科技在4月8日前將有關(guān)說明材料報送系統(tǒng)的公司業(yè)務(wù)部。

　　高管大面積離職的風險

　　朗銘科技原實際控制人劉海生的辭職，發(fā)生在該公司其余4名股東簽訂《一致行動協(xié)議》之后。

　　2015年4月22日，朗銘科技發(fā)布公告稱，武莊、楊志福、梁城、熊迪4人于2015年4月21日簽訂《一致行動協(xié)議》，約定共同作為一致行動人行使股東權(quán)利，上述四方收購人合計持有的表決票達到48.74%，成為朗銘科技實際控制人。

　　2015年4月23日，朗銘科技連續(xù)發(fā)布5個高管辭職公告，包括監(jiān)事分管工程部經(jīng)理陳永輝、監(jiān)事會主席分管運營中心總監(jiān)劉芳、董事兼財務(wù)總監(jiān)于賀、董事兼董事會秘書王琦、董事兼公司董事長劉海生。

　　公告顯示劉海生辭職時仍持有公司股份1694000股，占公司股本的25.67%。

　　在朗銘科技多名高管連續(xù)離職之后，公司主辦券商國泰君安發(fā)布了《關(guān)于北京朗銘海川科技股份有限公司的風險提示性公告》，稱近期公司因被收購導致實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員大范圍變動，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　但國泰君安并未細述說這種高管大范圍變動的風險在哪兒。

　　張燁告訴法治周末記者，新三板掛牌企業(yè)和主板上市企業(yè)負責人的水平是有差距的，如果新三板掛牌企業(yè)高管連續(xù)離職，公司的持續(xù)經(jīng)營能力可能會受到影響，股轉(zhuǎn)公司提出這樣的問詢是有道理的。

　　有買殼賣殼可能

　　根據(jù)朗銘科技的公告，原實際控制人劉海生所持有的絕大部分股票于2015年12月3日方可轉(zhuǎn)讓，可轉(zhuǎn)讓部分為1687500股。

　　而自2015年12月3日起，劉海生的確開始大幅減持，2015年12月3日、2015年12月8日、2015年12月11日，劉海生分別轉(zhuǎn)讓股票300000股、490000股、596000股，共計1386000股，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　朗銘科技的公告顯示，至此，劉海生的持股比例減至3.97%。

　　至于減持原因，公告只是表示為“根據(jù)股東個人意愿自愿減持”。

　　而且記者發(fā)現(xiàn)，在2015年減持朗銘科技的并非劉海生一人，其夫人、朗銘科技的前董事馬茜在2015年1月7日、1月9日、1月16日、4月21日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持股票約169.7萬股，原大股東徐海燕亦轉(zhuǎn)讓22.5萬股。

　　而且，2015年劉海生、馬茜、徐海燕三人轉(zhuǎn)讓股票的價格大都為2.5元/股，但劉海生在2015年12月11日向北京鼎盛益祥投資中心(有限合伙)轉(zhuǎn)讓590000股股票時，價格為63元/股。

　　據(jù)法治周末記者粗略統(tǒng)計，2015年劉海生在轉(zhuǎn)讓股票中套現(xiàn)近4000萬元。

　　在劉海生和馬茜的減持過程中，武莊、楊志福、梁城、熊迪等新投資人卻通過增持，漸漸進入了朗銘科技的核心管理層。

　　對于這種不同協(xié)議價格的存在，張燁說，實際情況中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓就是如此，賣方只要愿意賣就可以，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前并沒有對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格進行約束。

　　“整個新三板市場還在逐漸規(guī)范當中?！睆垷钛a充道。

　　談及原有大股東劉海生等人的大幅減持，張燁則表示，從宏觀上來看，現(xiàn)在新三板市場很火，有很多人都在熱衷于買殼賣殼，如果朗銘科技的原高管大量離職，且不斷減持，則這家公司存在買殼賣殼的可能。

　　“雖然從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的角度來看，并未出臺規(guī)定提高掛牌企業(yè)的要求，但是券商在審核資料的過程中卻在提高要求。比如，新三板的規(guī)則中并不要求企業(yè)有持續(xù)盈利能力，只要求其有持續(xù)經(jīng)營能力，此前虧損的企業(yè)也有掛牌的可能，但是現(xiàn)在很多券商已經(jīng)不接受業(yè)績虧損的客戶了。這在無形中就提高了新三板上市的門檻，既有的殼資源價值也就更值錢?！睆垷钫f。

　　記者查詢朗銘科技公告發(fā)現(xiàn)，武莊等人成為朗銘科技的實際控制人之后，朗銘科技的主營業(yè)務(wù)的確在發(fā)生改變。朗銘科技在2015年年報中寫道：“報告期內(nèi)，公司商業(yè)模式開始發(fā)生變化，本報告期內(nèi)，公司緊跟國家‘互聯(lián)網(wǎng)+’等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展和宏觀政策大勢，緊緊把握住互聯(lián)網(wǎng)+和兒童教育結(jié)合的機遇，全資收購，以幼教領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)信息化服務(wù)作為切入點，圍繞土星教育整合公司既有資源，打造兒童教育領(lǐng)域領(lǐng)先的、生態(tài)化的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)綜合平臺，從而積極向‘互聯(lián)網(wǎng)+兒童教育’轉(zhuǎn)型?！?/p>

　　而資料顯示，朗銘科技之前的主要產(chǎn)品是智能一卡通系統(tǒng)。

　　利潤斷崖式暴跌

　　與劉海生大量套現(xiàn)形成對比的是，朗銘科技的利潤在2015年斷崖式下跌。

　　朗銘科技的年報顯示，該公司2014年的凈利潤為106832.60元，2015年的凈利潤則跌至-24296478.82元，跌幅高達22842.57%。其中，公司新收購的北京土星教育科技有限公司在2015年8月至12月的凈利潤就達到-15604805.10元

　　朗銘科技對于公司在2015年凈利潤暴跌的解釋是：本報告期公司在穩(wěn)定原有直銷和渠道銷售相結(jié)合的營銷模式的基礎(chǔ)上，開拓新業(yè)務(wù)“土星數(shù)字化幼教開放式網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺”，加大了對“互聯(lián)網(wǎng)+兒童教育”領(lǐng)域的市場前期投入，營業(yè)收入同比增長幅度遠遠小于營業(yè)成本的增長幅度，毛利率下降幅度較大，平均員工薪酬及社會保險、辦公費、差旅費、推廣費等期間費用大幅度增加，致使本期凈利潤下降幅度較大。

　　出現(xiàn)這種盈利情況突變，企業(yè)是否會面臨被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)檢查或者面臨摘牌的可能？

　　張燁表示，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的上市規(guī)則和交易規(guī)則中，并沒有針對業(yè)績變動的相關(guān)要求，而且目前新三板市場也并沒有出臺相應(yīng)的退市機制。

　　“新三板的整個市場機制還都在完善過程中?！睆垷钫f。

　　據(jù)了解，目前朗銘科技仍在還在加大互聯(lián)網(wǎng)+教育方面的投入，包括成立土星教育研究院等。

　　在當前盈利情況不佳的情況下，轉(zhuǎn)型“互聯(lián)網(wǎng)+教育”的前景如何？

　　此前有資料顯示，受資本熱捧的“互聯(lián)網(wǎng)+教育”行業(yè)的競爭日益白熱化，從現(xiàn)階段看，多數(shù)在線教育企業(yè)的市場規(guī)模以及盈利遠低于預期，甚至不得不面臨被兼并的命運。比如，由世紀佳緣的創(chuàng)始人龔海燕一手打造的91外教網(wǎng)，在今年初就被51Talk收購。

　　朗銘科技未來能否扭虧為盈，尚未可知。