A股瘋了！自從興民鋼圈，不對，現(xiàn)在改名叫興民智通了，宣布28億元收購三家新三板公司，短短幾天以來又有兩家A股公司出手。

　　7月28日，深中華A宣布增資8億元，獲得新三板智能家居公司安明斯66.67%股份；7月29日，臥龍地產(chǎn)宣布以44.09億元的價格，收購墨麟股份97.71%股份。

　　解讀君剛想，這可能要成為有史以來新三板公司“嫁入”A股公司的最高聘禮，結(jié)果8月2日，南洋股份宣布發(fā)行股份+現(xiàn)金支付收購天融信100%股份——交易金額57億元！

　　上周“解讀新三板”統(tǒng)計數(shù)據(jù)的時候，A股公司已經(jīng)完成的新三板并購交易總金額100億元，尚未完成的并購交易金額139億元，現(xiàn)在變成了248億元。

　　墨麟股份是一家PC和手機端游戲開發(fā)商，去年營業(yè)收入2.93億元，凈利潤1.28億元，截止本次收購停牌前總市值34.19億元。

　　這意味著，臥龍地產(chǎn)愿意溢價11億元的價格收購墨麟股份。不過，墨麟股份的股東們也不要高興得太早，從過去的經(jīng)驗看，A股公司收購新三板公司的失敗率非、常、高。

　　準確地說，在A股與新三板有28宗聯(lián)姻圓滿成功的同時，也有將近20宗宣告失敗。(這里解讀君只討論以取得控股權(quán)為目標的并購。)

　　而且，金額越大、逼格越高的并購失敗的幾率越大！大智慧82億元收購湘財證券、達意隆25億元收購赤子城，這些大手筆都失敗了。

　　失敗案例還有*ST新都26.51億元收購華圖教育，不過這宗聯(lián)姻已經(jīng)超出了普通并購交易范疇，而是華圖交易借殼上市。后來*ST新都自己作死，連續(xù)兩年年報都被審計機構(gòu)出具否定意見，去年5月被暫停上市，然后華圖教育很快就作出“解除婚約”的決定了。

　　大智慧+湘財證券：自作孽不可活

　　大智慧收購湘財證券是去年A股一件大事，失敗很大一部分原因也是大智慧自己作死。

　　2015年4月，大智慧收購湘財證券萬事俱備，只欠證監(jiān)會點頭，當時大智慧已經(jīng)回復和披露了證監(jiān)會的第一次反饋意見，沒想到4月還沒過完，證監(jiān)會宣布立案調(diào)查大智慧，接著5月初宣布終止對大智慧收購湘菜證券的審查工作。

　　今年2月份，大智慧正式宣布終止重組事項。就在上周，證監(jiān)會對大智慧的調(diào)查結(jié)果也出爐了。大智慧以下“罪名”成立：通過承諾“可全額退款”提前確認收入、延后確認年終獎虛增2013年度利潤1.2億元等等，后面還有一長串。

　　達意隆+赤子城：聰明反被聰明誤

　　這一宗“處心積慮”、設計復雜的聯(lián)姻，得從一個叫杜力的高凈值人士說起。他是赤子城(擬掛牌)的天使投資人，同時是A股公司達意隆的間接持股股東(通過鳳凰鑫財持股9.63%).

　　作為赤子城的天使投資人，杜力先是讓一致行動人鳳凰瑞祥兩次向赤子城增資3億元，最后持有標的公司13.05%股份，杜力及一致行動人持有標的公司超過27%股份。

　　接著杜力自己從達意隆控股股東張頌明手中購買上市公司11.39%股權(quán)，從而成為達意隆第一大股東，實際控制人(與一致行動人鳳凰鑫財合計持股21%).

　　如此一來，達意隆發(fā)行股份+現(xiàn)金收購赤子城，并向杜力及其一致行動人、赤子城創(chuàng)始人劉春河等人發(fā)行股份配套融資之后，杜力和一致行動人持有重組之后達意隆33.67%股份，劉春河及其一致行動人持有22.10%股份，杜力仍然是達意隆的實際控制人。

　　這一設計，被市場人士稱為“準借殼”。借殼上市審核一直等同IPO，赤子城從2013年成立至今持續(xù)虧損，并不具備借殼上市的財務條件。

　　在對達意隆收購赤子城問題的反饋意見中，證監(jiān)會明確提出了“鳳凰瑞祥兩次增資赤子城，是否存在規(guī)避實際控制人變更的情形”的疑問。

　　今年7月4日，達意隆突然發(fā)布公告稱，由于市場環(huán)境、政策等客觀原因變化，交易各方認為條件不夠成熟，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　日海通訊+建通測繪：三觀不同

　　日海通訊今年年初打算6億元收購建通測繪100%股權(quán)，借標的公司切入地理測繪領(lǐng)域。通建測繪賬面凈資產(chǎn)1.08億元，評估增值率456%。

　　建通測繪2015年前11個月凈利潤1635.17萬元，交易對方承諾2016年至2018年凈利潤分別不低于3500萬、5300萬和7860萬元。

　　交易預案公布之后，由于建通測繪最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大、評估增值率較高、承諾的凈利潤與實際經(jīng)營業(yè)績差異較大，一度引來深交所的問詢函。

　　日海通訊一一解釋了深交所的疑問，但今年5月突然宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是交易各方未能達成一致。

　　在深交所的追問下，日海通訊透露，建通測繪今年3月向收購方提出借款3000萬元，日海通訊要求標的公司提供資金使用計劃和風險防范措施，結(jié)果雙方談著談著覺得大家不是同一頻道上的，管理理念差異太大，“聯(lián)姻”之后可能沒法把日子過好，就此作罷了。

　　大地傳媒+笛女傳媒：預付款談不攏

　　2015年5月份最后一天，大地傳媒宣布發(fā)行股份+現(xiàn)金支付收購笛女傳媒(擬掛牌)100%股份，交易總價6.25億元。

　　這宗交易中有一項協(xié)議是：交易預案通過之后20日內(nèi)，笛女傳媒大股東傅曉陽把標的公司20%股份質(zhì)押給大地傳媒，大地傳媒向傅曉陽支付6000萬預付款。

　　可能是急需資金，笛女傳媒很快準備好了股份質(zhì)押材料，但作為國企一枚，大地傳媒要先拿到地方國資委的審批，遲遲無法支付預付款。最后笛女傳媒等得不耐煩，傲嬌宣布“不嫁了”。

　　萬訊自控+亞洲電力：業(yè)績承諾壓力太大

　　為了順利“嫁入”A股公司，很多標的公司股東在業(yè)績承諾上都很拼命，但這也可能成為交易失敗的導火索。

　　萬訊自控去年9月打算花7億收購亞洲電力，當時標的公司還沒掛牌新三板，股東承諾2015年至2018年凈利潤分別不低于5300萬元、5850萬元、6450萬元和7000萬元。

　　賣個公司還要簽足四年的責任狀，想想也是亞歷山大啊。

　　2015年10月，亞洲電力實際控制人郭予龍主動提出終止交易，原因是經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，最近好幾個項目都沒有中標，行業(yè)毛利率也下降了，恐怕無法完成承諾的業(yè)績。

　　亞洲電力2014年凈利潤5119萬元，相對來說業(yè)績承諾比其他案例靠譜多了，但郭予龍的擔憂是對的。2015年亞洲電力凈利潤3358萬元，不到承諾數(shù)目七成。

　　金力泰+銀橙傳媒：叫你不帶小股東玩

　　這一出戲大家都知道，解讀君也不贅述了，可看之前的報道：《銀橙傳媒大股東金蟬脫殼背后：新三板不到1%的公司明確要約收購規(guī)定》。

　　A股金力泰看上新三板銀橙傳媒，打算發(fā)行股份換取銀橙傳媒控股權(quán)，但卻不想一塊買下中小股東所持股份，結(jié)果中小股東憤怒反抗，沒等到監(jiān)管意見先被輿論壓力擊退了。