深市上市公司南洋股份近日公告，擬以57億元的價(jià)格收購在新三板上市的北京天融信科技股份有限公司100%股權(quán)。此舉創(chuàng)下了新三板史上最大規(guī)模的并購重組案例。

　　除了南洋股份斥重金收購天融信外，A股公司接連幾樁并購重組新三板公司的案例引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)統(tǒng)計(jì)，A股上市公司并購新三板公司有加速趨勢(shì)。同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性、中小股東權(quán)益保護(hù)等話題也引發(fā)熱議。分析人士表示，并購之路并非一帆風(fēng)順，面臨不少困難。

　　并購熱度漸上升

　　東方財(cái)富Choice金融終端統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來，A股上市公司對(duì)新三板公司已經(jīng)完成和正在進(jìn)行的并購案為58例，1月~3月份每個(gè)月分別為7例，4月份為3例，5月份為5例。從6月份開始，并購案數(shù)量迅猛增加，當(dāng)月并購案達(dá)到12例，7月份達(dá)到14例，8月份最初的3個(gè)交易日就有3例并購案發(fā)生。從交易金額指標(biāo)看，今年以來超過10億元金額的并購案絕大部分發(fā)生在6月份之后。

　　南洋股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股權(quán)，交易作價(jià)57億元，其中股份支付約36.2億元，現(xiàn)金支付20.8億元。

　　深市上市公司三七互娛發(fā)布公告稱，公司將以現(xiàn)金加股價(jià)的方式收購新三板掛牌企業(yè)中匯影視，作價(jià)12億元。資料顯示，中匯影視是一家成立于2012年的互聯(lián)網(wǎng)文化公司，由前盛大文學(xué)CEO侯小強(qiáng)新加盟創(chuàng)立。在今年3月1日，中匯影視正式掛牌新三板。2015年度，中匯影視的營業(yè)收入為6717.72萬元；凈利潤為1443萬元。

　　滬市上市公司臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司以44億元的價(jià)格收購墨麟股份97.714%股份。資料顯示，墨麟股份是一家主營網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板。2015年度，墨麟股份的營業(yè)收入為29,310.53萬元；凈利潤為15,544.87萬元。

　　深市上市公司興民智通(原興民鋼圈)胃口更大。興民智通一下子購買4家公司股權(quán)，其中3家為新三板掛牌公司。這3家公司分別為北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司(100%股權(quán))、深圳市凱立德科技股份有限公司(100%股權(quán))、杭州奧騰電子股份有限公司(56.34%股權(quán))。這3家新三板公司相關(guān)股權(quán)的收購價(jià)格分別為6.75億元、16億元和5.5億元，總額合計(jì)超過28億元。

　　A股上市公司參控股新三板企業(yè)的數(shù)量已有上千家，其中上市公司直接控股的數(shù)量為99家。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2016年7月31日，新三板已有1100多個(gè)關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，已完成或正在進(jìn)行的交易量超過400億元。前7個(gè)月的并購規(guī)模已與去年全年的規(guī)模相當(dāng)。

　　有分析認(rèn)為，目前正是滬深交易所上市公司和新三板掛牌企業(yè)公布2016年半年報(bào)的高峰期，從公布的業(yè)績(jī)來看，部分新三板掛牌高科技公司的營收增長和盈利增長明顯高于中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的平均水平，再加上由于是公眾公司，新三板掛牌企業(yè)的很多信息都是公開的，所以必然引來A股的并購者。

　　交易方各取所需

　　業(yè)內(nèi)人士指出，不管是出于增厚業(yè)績(jī)、降低市盈率需要，或是作為其實(shí)現(xiàn)市值神話和盈利增長重要手段，上市公司一直存在并購重組訴求。而作為多層次資本市場(chǎng)的先鋒、注冊(cè)制的試驗(yàn)田，新三板作為在標(biāo)的物數(shù)量上占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的巨大市場(chǎng)，自然而然成為上市公司解決訴求的“優(yōu)選獵物”場(chǎng)所，雙方聯(lián)姻可謂各有所圖各取所需。

　　南洋股份表示，通過收購天融信，公司從電線電纜周期性行業(yè)快速切入了具備廣闊市場(chǎng)前景和較高技術(shù)壁壘的信息安全行業(yè)。

　　墨麟股份被臥龍地產(chǎn)收入囊中之后，臥龍地產(chǎn)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。臥龍地產(chǎn)在公告中稱，將充分發(fā)揮墨麟股份在游戲研發(fā)領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)和渠道優(yōu)勢(shì)，力爭(zhēng)逐步在泛娛樂領(lǐng)域占據(jù)一席之地。

　　興民智通主要從事汽車鋼制車輪的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車零部件制造業(yè)。近年來，興民智通發(fā)展遭遇瓶頸，為此公司自2013年以來開始轉(zhuǎn)型車聯(lián)網(wǎng)，而本次被其收購的3家新三板掛牌公司均為車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，作為收購方的A股企業(yè)大多數(shù)處于房地產(chǎn)地產(chǎn)、工業(yè)機(jī)械、建筑工程、出版等傳統(tǒng)行業(yè)，主營業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)相對(duì)平淡，傾向于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型；而被收購的新三板企業(yè)則基本屬于軟件、信息技術(shù)、專業(yè)技術(shù)等新興產(chǎn)業(yè)，業(yè)績(jī)相對(duì)優(yōu)異，處于快速發(fā)展階段且行業(yè)地位較高。

　　對(duì)于A股公司并購新三板公司，市場(chǎng)分析認(rèn)為，相對(duì)于未掛牌企業(yè)，新三板企業(yè)在財(cái)務(wù)規(guī)范性、信息披露透明性等各方面占據(jù)很大優(yōu)勢(shì)；新三板企業(yè)有很多在新興領(lǐng)域方面處于探索前沿，這對(duì)需要轉(zhuǎn)型升級(jí)的A股公司而言，可以起到很大的補(bǔ)充作用。

　　安信證券的研究報(bào)告認(rèn)為，跨市場(chǎng)加速并購代表著傳統(tǒng)行業(yè)公司轉(zhuǎn)型與新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)尋求更高估值溢價(jià)的需求相互對(duì)接，一方面說明新三板高利潤、低估值公司不會(huì)長期被低估，另一方面說明此類并購風(fēng)潮已經(jīng)興起。

　　新三板的現(xiàn)狀也讓更多的優(yōu)質(zhì)公司傾向于選擇被并購這一通道。“目前新三板交易行情清淡，基礎(chǔ)層公司股份稀釋緩慢，創(chuàng)新層制度紅利兌現(xiàn)期限漫長，轉(zhuǎn)板制度遲遲不落地，IPO之路更是遙遙無期，因此，許多新三板公司希望通過被上市公司并購的方式實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，從而獲得更高的估值?！甭?lián)訊證券首席研究官付立春認(rèn)為。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，被A股公司并購對(duì)于新三板企業(yè)來說是難得的發(fā)展機(jī)會(huì)，作為同等的投資者來說，無論是大股東還是其他類型投資者都可以獲得較高的溢價(jià)，是一件好事。但是大股東一定要尊重各方利益，不要引起其他投資者對(duì)收購提出的種種質(zhì)疑，甚至聲討，導(dǎo)致方案流產(chǎn)，導(dǎo)致多方“共輸”的局面。

　　火爆并購引爭(zhēng)議

　　日趨火爆的并購引來了市場(chǎng)的質(zhì)疑聲。公告顯示，天融信100%股權(quán)的評(píng)估值為59億元，評(píng)估增值719.98%。對(duì)于近60億元的估值是否合理，公司從行業(yè)層面解釋：“目前，天融信在防火墻硬件市場(chǎng)、入侵防御硬件市場(chǎng)及VPN 硬件市場(chǎng)均處于領(lǐng)先地位。此外，我國信息安全市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)集中度仍不是很高，其未來仍有較大上升空間?！?/p>

　　天融信全體股東也做出高額對(duì)賭，承諾2016年~2018年扣非凈利潤累積不低于11.79億元。但相比該公司2013年~2015年累計(jì)的扣非凈利潤4.7億元，其壓力不小。

　　再看臥龍地產(chǎn)高達(dá)44億元的并購案。公告顯示，墨麟股份預(yù)估值增值率達(dá)322.46%。公司解釋稱，高溢價(jià)是因墨麟股份輕資產(chǎn)屬性所致，同時(shí)看好其未來自主運(yùn)營逐步發(fā)力。

　　深市企業(yè)日海通訊計(jì)劃以每股13元的價(jià)格定向發(fā)行4615.38萬股股份，用于收購建通測(cè)繪全部股權(quán)，由此計(jì)算建通測(cè)繪整體估值高達(dá)6億元，相比該公司目前的賬面凈資產(chǎn)1.08億元溢價(jià)4.5倍左右。并購標(biāo)的建通測(cè)繪公允價(jià)值短期暴增引起了媒體的質(zhì)疑。

　　上市公司發(fā)布的公告中有個(gè)“擬”字，“擬”與真正完成收購相距甚遠(yuǎn)，很多新三板企業(yè)的豪門夢(mèng)都夭折在路上。比如，達(dá)意隆并購赤子城，金力泰并購銀橙傳媒等都中途夭折。

　　今年6月初，創(chuàng)業(yè)板公司金力泰收購新三板公司銀橙傳媒63.57%股權(quán)一案就將中小投資者權(quán)益保護(hù)問題推至風(fēng)口浪尖。該收購案最終在多方壓力之下以失敗告終。由于該方案的“不良影響”，使得市場(chǎng)對(duì)該話題的關(guān)注度持續(xù)上升。

　　分析人士表示，對(duì)于上市公司而言，并購審批越來越嚴(yán)，很多都需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批，可能導(dǎo)致談判無法達(dá)成統(tǒng)一，或并購受阻。因此，并購能否成功，前路并非一帆風(fēng)順。并購雙方都要有思想準(zhǔn)備。