摘要

　　【新三板將迎來“優(yōu)先股”時代】上周新三板有兩大重要看點，一是在制度上認(rèn)可了優(yōu)先股這一融資方式，二是對新三板公司的資金募集進(jìn)行了全面監(jiān)管指導(dǎo)。其中，優(yōu)先股是最重要的事件，將打破新三板融資僵局。

　　上周新三板交投依然較為低迷，三板做市指數(shù)和三板成指雙雙延續(xù)跌勢。8月8日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為非公開發(fā)行優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)》，正式開啟新三板融資的“優(yōu)先股”時代。同日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還發(fā)布了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)》。在政策雙管齊下背景下，新三板的融資僵局有望打破。

　　三板做市指數(shù)延續(xù)跌勢

　　截至2016年8月12日，新三板掛牌公司總數(shù)達(dá)8618家，其中做市轉(zhuǎn)讓1618家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓7000家。另外，還有待掛牌公司437家，申報中公司1416家。年初至今，新三板合計成交1051.5億元，其中做市交易65.49億元。三板做市指數(shù)上周整體延續(xù)之前跌勢，較前一周下跌4.05點，跌幅為0.37%，收報1091.06點，三板成指則收于1158.79點，較前一周下跌3.11點，跌幅0.27%。

　　截至8月12日，新三板總股本達(dá)5958.25億股，相比前一周增加20.8億股，其中無限售股本1980.32億股，增加18.37億股。新三板掛牌公司總市值增加至25579.49億元，日均成交股票822只，占總掛牌企業(yè)數(shù)量的9.62%。值得一提的是，新三板的定增融資額較之7月份明顯上升。

　　從成交來看，東海證券上周累計成交額居首位，累計交易金額超過10億元，永安期貨、君實生物累計交易額均超過1億元。

　　優(yōu)先股將打破融資僵局

　　上周新三板有兩大重要看點，一是在制度上認(rèn)可了優(yōu)先股這一融資方式，二是對新三板公司的資金募集進(jìn)行了全面監(jiān)管指導(dǎo)。其中，優(yōu)先股是最重要的事件，將打破新三板融資僵局。

　　2016年8月8日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了一則通告《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為非公開發(fā)行優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)》，開啟了新三板融資的“優(yōu)先股”時代。從優(yōu)先股的性質(zhì)來看，比較符合兩類公司，一是資金流穩(wěn)定但缺乏成長性的公司，二是發(fā)展前景存在極大不確定性，但公司大股東和管理層信心很足的公司。優(yōu)先股融資的第二個特點，十分符合新三板市場的特點：對于投資人來說，看到的是風(fēng)險更多；對于企業(yè)經(jīng)營者來說，看到的是成長空間更大。從概率分布的角度來看，確實是風(fēng)險更大，全世界資本市場中，以達(dá)斯達(dá)克為例，早期公司的存活率約為50%左右，尚不談增長。在大股東與投資人之間，兩者利益與判斷的權(quán)衡，在傳統(tǒng)模式下確實很難做好。優(yōu)先股不僅為企業(yè)發(fā)展提供了具備一定收益保障的融資形式，也減輕了企業(yè)發(fā)展可能遇到的財務(wù)沖擊。

　　在新三板市場交易清淡，融資艱難的大背景下，優(yōu)先股融資勢必成為扭轉(zhuǎn)時局的關(guān)鍵。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示：“為更好地開展優(yōu)先股試點工作，滿足優(yōu)先股投資者對優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從2016年8月8日起，為非公開發(fā)行優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。其中，政策配套也是非常明確的。優(yōu)先股投資者可以按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》中‘轉(zhuǎn)讓服務(wù)’一章的規(guī)定，進(jìn)行優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓。中國結(jié)算北京分公司優(yōu)先股清算交收和非擔(dān)保結(jié)算業(yè)務(wù)功能將同步于即日啟用。”

　　優(yōu)先股并非孤立的政策，而是解決新三板融資積弊的關(guān)鍵舉措。為了解決新三板融資的積弊，讓新三板股權(quán)融資市場走向規(guī)范化，同樣也是在8月8日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》，對各類不規(guī)范融資做了規(guī)劃。

　　《問題解答(三)》指出，掛牌公司發(fā)行股票的認(rèn)購協(xié)議中不得存在情形：掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體；限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格；強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派；掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認(rèn)購方；發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)條款；其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權(quán)益的特殊條款。

　　新三板市場將迎來“優(yōu)先股”時代。在股權(quán)融資市場相對低迷的時期，綜合平衡投資人與企業(yè)的利益。不過，必須注意的是，由于融資是為業(yè)務(wù)服務(wù)的，職業(yè)經(jīng)理人是為股東服務(wù)的，因此優(yōu)先股融資必須建立在公司正確的業(yè)務(wù)規(guī)劃基礎(chǔ)和公司完善的治理結(jié)構(gòu)之上。優(yōu)先股投資人的權(quán)益保護(hù)，將成為下一個重要的課題。