全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)信息披露指引第1號(hào)—證券公司(試行)

　　第一條為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范從事證券業(yè)務(wù)的申請(qǐng)掛牌公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“證券公司”)的首次公開(kāi)信息披露行為，提高證券公司掛牌信息披露針對(duì)性和有效性，保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引(試行)》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

　　第二條凡根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等規(guī)定設(shè)立，申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的證券公司適用本指引的規(guī)定。

　　公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司從事證券業(yè)務(wù)的，適用本指引的規(guī)定。

　　第三條證券公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時(shí)，除應(yīng)遵循本指引外，還應(yīng)遵循《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引(試行)》以及法律法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)信息披露的其他規(guī)定。

　　第四條證券公司披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用簡(jiǎn)明易懂的語(yǔ)言，對(duì)行業(yè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)、專業(yè)背景、行業(yè)知識(shí)等進(jìn)行必要的介紹和解釋說(shuō)明，便于投資者理解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)信息。

　　第五條證券公司在披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來(lái)源。

　　第六條證券公司應(yīng)針對(duì)行業(yè)和自身特點(diǎn)，遵循相關(guān)性和重要性原則，充分揭示和披露影響其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)因素，包括但不限于如證券經(jīng)紀(jì)風(fēng)險(xiǎn)、證券承銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)、證券自營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)、政策性風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)操作風(fēng)險(xiǎn)、金融創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定性描述。

　　第七條證券公司應(yīng)披露設(shè)立與日常管理情況，包括但不限于以下信息：

　　(一)設(shè)立履行的審批程序及合法合規(guī)性；

　　(二)公司掛牌需要主管部門(mén)審批的，應(yīng)披露相關(guān)審批程序、取得的審批結(jié)果；

　　(三)主管部門(mén)對(duì)公司掛牌后股權(quán)變更、融資、董監(jiān)高變動(dòng)等需要履行審批或備案程序的事項(xiàng)及具體安排；

　　(四)各子公司、分公司、營(yíng)業(yè)部設(shè)立及運(yùn)營(yíng)的審批程序及合法合規(guī)性。

　　第八條證券公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)破產(chǎn)重整，兼并或分立情況；子公司、分公司、營(yíng)業(yè)部和特殊目的主體等設(shè)立和處置情況；重大資產(chǎn)處置、收購(gòu)、置換、剝離情況；重組其他公司情況等，以及上述活動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。

　　第九條證券公司應(yīng)披露經(jīng)核準(zhǔn)及實(shí)際開(kāi)展的業(yè)務(wù)范圍，并采用圖表或其他有效形式披露其組織結(jié)構(gòu)，包括但不限于管理總部的主要職能部門(mén)，境內(nèi)外子公司及分公司的名稱、地點(diǎn)、設(shè)立時(shí)間、負(fù)責(zé)人、職員數(shù)、營(yíng)業(yè)部的數(shù)量和分布等基本情況。

　　第十條證券公司應(yīng)按下列要求披露報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：

　　(一)在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，應(yīng)披露的內(nèi)容包括但不限于：

　　1．按證券種類(如股票、基金、國(guó)債、企業(yè)債券和其他證券等)披露各期代理買(mǎi)賣(mài)證券的金額和市場(chǎng)份額。

　　2．按債券種類(如國(guó)債、企業(yè)債券等)披露各期代理的已兌付債券金額。

　　(二)在證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)方面，應(yīng)披露的內(nèi)容包括但不限于：

　　1．按發(fā)行類別(如首次公開(kāi)發(fā)行、增發(fā)、配股、債券發(fā)行等)分別披露各期擔(dān)任主承銷(xiāo)的次數(shù)、承銷(xiāo)金額和相應(yīng)的承銷(xiāo)收入。

　　2．按發(fā)行類別分別披露各期副主承銷(xiāo)次數(shù)、承銷(xiāo)金額及承銷(xiāo)收入。

　　3．按發(fā)行類別分別披露各期分銷(xiāo)次數(shù)及分銷(xiāo)金額。

　　(三)在財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)方面，應(yīng)披露的內(nèi)容包括但不限于作為上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的次數(shù)、上市公司名稱及代碼、財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入。

　　(四)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)方面，應(yīng)披露的內(nèi)容包括但不限于：

　　1．作為主辦券商推薦掛牌企業(yè)次數(shù)、推薦企業(yè)名稱及代碼、推薦業(yè)務(wù)收入。

　　2．作為做市商參與掛牌企業(yè)做市家數(shù)、做市企業(yè)名稱及代碼、做市收入。

　　3．從事掛牌企業(yè)定向增發(fā)、重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)的次數(shù)、掛牌企業(yè)名稱及代碼、業(yè)務(wù)收入。

　　(五)按自營(yíng)證券種類披露報(bào)告期內(nèi)各期自營(yíng)證券的規(guī)模、自營(yíng)證券差價(jià)收入和自營(yíng)證券收益率。

　　(六)有關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的報(bào)告期內(nèi)各期平均受托管理資金、受托資金總體損益和平均受托資產(chǎn)管理收益率。

　　(七)報(bào)告期內(nèi)各期融資融券業(yè)務(wù)情況，包括融資融券客戶開(kāi)戶數(shù)量、平均融資融券金額、保證金比例、平均利率、融資融券凈額、融資融券利息收入和傭金收入。

　　(八)其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)較大的，分別按業(yè)務(wù)類別披露各期收益情況。

　　第十一條證券公司應(yīng)分析披露報(bào)告期內(nèi)主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)概況、業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)狀況、所處的市場(chǎng)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力等，以及公司為應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)狀況的變化，對(duì)主要業(yè)務(wù)做出的重大調(diào)整。

　　證券公司可按照業(yè)務(wù)條線、區(qū)域等原則披露分部的營(yíng)業(yè)收入、成本、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的構(gòu)成、報(bào)告期內(nèi)的變化情況及其變動(dòng)原因。

　　第十二條證券公司應(yīng)披露業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)涉及的全部資質(zhì)情況，以及報(bào)告期內(nèi)各單項(xiàng)業(yè)務(wù)資格的變化情況。

　　第十三條證券公司應(yīng)披露在報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)創(chuàng)新情況，分析其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展的影響，以及如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。

　　第十四條證券公司應(yīng)披露其研究情況，包括報(bào)告期內(nèi)各期研究經(jīng)費(fèi)投入、研究人員數(shù)量、主要研究成果及這些研究成果對(duì)公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的影響等。

　　第十五條證券公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露母公司和主要子公司的員工情況，主要包括：?jiǎn)T工數(shù)量、人員分布(例如研究人員、投行人員、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員、證券投資業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員、信息技術(shù)人員等)和教育程度、從業(yè)人員的從業(yè)資格情況等。

　　第十六條證券公司應(yīng)披露委托經(jīng)紀(jì)人從事客戶招攬、客戶服務(wù)相關(guān)情況，包括管理模式、經(jīng)紀(jì)人數(shù)量等。

　　第十七條證券公司應(yīng)披露其是否按照相關(guān)法律法規(guī)的要求設(shè)置內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，建立健全公司治理以及內(nèi)部控制制度，并在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中對(duì)其公司治理及內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說(shuō)明。

　　第十八條證券公司應(yīng)披露其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)價(jià)、管理和處置制度，并結(jié)合實(shí)際情況對(duì)前述制度執(zhí)行的有效性作出說(shuō)明。證券公司應(yīng)披露風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)情況，包括管理制度、組織架構(gòu)、信息技術(shù)系統(tǒng)、風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)體系、人才隊(duì)伍、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)機(jī)制、補(bǔ)足機(jī)制、首席風(fēng)險(xiǎn)官情況等。證券公司應(yīng)披露將子公司以及比照子公司管理的各類孫公司納入風(fēng)險(xiǎn)管理體系的情況。

　　第十九條證券公司應(yīng)披露公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)被相關(guān)監(jiān)管部門(mén)或自律組織采取的行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施情況以及正在接受立案調(diào)查，尚未形成處罰結(jié)論的情況等。

　　第二十條證券公司應(yīng)披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任職資格情況、任期起止日期、期初和期末持有證券公司股份、股票期權(quán)、被授予限制性股票數(shù)量、最近一年股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)原因。獨(dú)立董事應(yīng)單獨(dú)注明。

　　證券公司報(bào)告期內(nèi)存在離任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，應(yīng)披露其姓名、任職期間是否具備任職資格、離任原因，期末持有證券公司股份、股票期權(quán)、限制性股票數(shù)量。

　　第二十一條證券公司董事會(huì)下設(shè)各類專門(mén)委員會(huì)的，應(yīng)披露委員會(huì)的人員構(gòu)成情況以及報(bào)告期內(nèi)履職情況。

　　第二十二條證券公司應(yīng)披露各風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，并披露報(bào)告期內(nèi)年度凈資本、風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率、資本杠桿率、流動(dòng)性覆蓋率、凈穩(wěn)定資金率等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況，將報(bào)告期內(nèi)經(jīng)審計(jì)的年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表、表內(nèi)外資產(chǎn)總額計(jì)算表、流動(dòng)性覆蓋率計(jì)算表、凈穩(wěn)定資金率計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算表等監(jiān)管報(bào)表作為申請(qǐng)掛牌文件附件。

　　證券公司從事新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露經(jīng)確定的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算要求，并披露證券公司報(bào)告期內(nèi)新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況。

　　第二十三條證券公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)達(dá)到預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)或者不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的處理情況以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令整改或采取監(jiān)管措施的情況，包括基本情況、問(wèn)題成因以及解決問(wèn)題的具體措施和進(jìn)展、整改效果。

　　第二十四條證券公司應(yīng)披露風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并披露報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)及特定風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的計(jì)算及計(jì)提情況。

　　第二十五條證券公司應(yīng)披露主要融資渠道、長(zhǎng)短期負(fù)債結(jié)構(gòu)以及為維持流動(dòng)性水平所采取的措施和相關(guān)的管理政策，同時(shí)分析其融資能力、或有事項(xiàng)及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響。

　　證券公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)的債券融資情況，包括融資金額、期限、募集資金用途、履約還款情況以及融資審批情況等。

　　第二十六條證券公司應(yīng)披露可能影響其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的主要表外事項(xiàng)(如擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、融資合約、重要的承銷(xiāo)合同等)的總金額及有關(guān)情況。

　　第二十七條本指引所稱證券公司高級(jí)管理人員指對(duì)證券公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官以及實(shí)際履行上述職責(zé)的人員。

　　第二十八條本指引所涉證券公司業(yè)務(wù)指標(biāo)均按照相關(guān)監(jiān)管部門(mén)或自律組織的規(guī)定及要求計(jì)算。

　　第二十九條本指引由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十條本指引自公布之日起施行。