全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)信息披露指引第2號(hào)—私募基金管理機(jī)構(gòu)(試行)

　　第一條 為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范從事私募基金管理業(yè)務(wù)的申請(qǐng)掛牌公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“私募管理機(jī)構(gòu)”)的首次公開(kāi)信息披露行為，提高私募管理機(jī)構(gòu)掛牌信息披露針對(duì)性和有效性，保護(hù)投資人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引(試行)》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

　　第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等規(guī)定設(shè)立且已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記，申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的私募基金管理公司，適用本指引的規(guī)定。

　　公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子企業(yè)從事私募基金管理業(yè)務(wù)的，適用本指引的規(guī)定。

　　第三條 從事私募基金管理業(yè)務(wù)的公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時(shí)，除應(yīng)遵循本指引外，還應(yīng)遵循《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引(試行)》以及法律法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)信息披露的其他規(guī)定。

　　第四條 私募基金管理機(jī)構(gòu)披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用簡(jiǎn)明易懂的語(yǔ)言，對(duì)行業(yè)專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)、專(zhuān)業(yè)背景、行業(yè)知識(shí)等進(jìn)行必要的介紹和解釋說(shuō)明，便于投資者理解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)信息。

　　第五條 私募基金管理機(jī)構(gòu)在披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來(lái)源。

　　第六條 公司應(yīng)披露基金管理模式，管理人由公司擔(dān)任或子企業(yè)擔(dān)任。

　　公司作為基金管理人的，應(yīng)結(jié)合基金設(shè)立和運(yùn)營(yíng)的法律文件內(nèi)容，披露公司對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)或者其他資金補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)(如有)，及其對(duì)公司財(cái)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　子企業(yè)作為基金管理人的，應(yīng)比照申請(qǐng)掛牌公司的信息披露要求披露子企業(yè)歷史沿革及本指引規(guī)定的其他信息。

　　第七條 公司應(yīng)披露基金設(shè)立與日常管理情況，包括但不限于以下信息：

　　(一)存續(xù)基金總數(shù)；基金認(rèn)繳與實(shí)繳金額，認(rèn)繳金額與實(shí)繳金額存在差異的，應(yīng)披露原因、投資人違約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司財(cái)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響；基金一般收益分配機(jī)制，特殊利益分配機(jī)制(如有)；

　　(二)全部存續(xù)基金的基本情況：名稱(chēng)、類(lèi)型、組織形式、成立時(shí)間、存續(xù)期(投資期/退出期)、幣種、資金來(lái)源(政府出資、社會(huì)資本、險(xiǎn)資、外資等)、投資方向(綜合性基金或?qū)ｍ?xiàng)基金，專(zhuān)項(xiàng)基金需明確投資領(lǐng)域)、管理人、托管人；公司可分類(lèi)列示基金情況；

　　(三)結(jié)構(gòu)化基金產(chǎn)品中(如有)，基金分級(jí)比例設(shè)置情況，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品分級(jí)權(quán)益的情形；

　　(四)基金募集推介方式；自行銷(xiāo)售或委托第三方機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售的金額及比例、募集成本(如有)、管理人與第三方機(jī)構(gòu)之間的利益分配機(jī)制、基金特殊架構(gòu)設(shè)計(jì)(如有)；合格投資者制度執(zhí)行情況；

　　(五)基金資產(chǎn)安全性，基金托管情況或保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制；基金資產(chǎn)、文件、印章管理方式，資金收付流程控制；

　　(六)公司同時(shí)管理數(shù)只基金的，應(yīng)披露專(zhuān)業(yè)化管理制度及執(zhí)行情況，防范利益輸送和利益沖突的機(jī)制；

　　(七)公司或其子企業(yè)存在對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任或其他資金補(bǔ)償責(zé)任的，應(yīng)充分提示其對(duì)公司財(cái)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響并做重大事項(xiàng)提示；

　　(八)基金備案情況及公司作為基金管理人登記情況。

　　第八條 公司應(yīng)披露基金投資情況，包括但不限于：

　　(一)投資決策體系及執(zhí)行情況；

　　(二)對(duì)被投資標(biāo)的的管理方式及執(zhí)行的有效性；

　　(三)基金與被投資標(biāo)的及其關(guān)聯(lián)方的特殊利益安排(如有)，對(duì)業(yè)績(jī)有重大影響的，應(yīng)作為重大事項(xiàng)提示；

　　(四)累計(jì)投資項(xiàng)目數(shù)量、累計(jì)投資總額；在管項(xiàng)目數(shù)量和在管項(xiàng)目投資總額；

　　(五)全部在管項(xiàng)目基本情況：項(xiàng)目名稱(chēng)(若為上市公司或在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，應(yīng)注明股票代碼和簡(jiǎn)稱(chēng))、投資總額、持股比例、持有時(shí)間，公司可按項(xiàng)目所屬行業(yè)、投資階段等分類(lèi)列示投資項(xiàng)目信息。公司應(yīng)披露在管項(xiàng)目的財(cái)務(wù)情況，包括資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)；

　　(六)投資標(biāo)的發(fā)生嚴(yán)重違法違規(guī)、資不抵債、破產(chǎn)、清算等重大事項(xiàng)，以及公司或基金與投資標(biāo)的或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生仲裁、訴訟等且涉及金額超過(guò)公司最近一年末凈資產(chǎn)5%以上的事項(xiàng)。上述事項(xiàng)對(duì)基金或公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)做重大事項(xiàng)提示；

　　(七)披露在管項(xiàng)目估值及收益測(cè)算的，應(yīng)同時(shí)披露估值方法及其合理性。

　　第九條 公司應(yīng)披露項(xiàng)目退出情況，包括但不限于：

　　(一)累計(jì)已退出項(xiàng)目數(shù)量、累計(jì)已退出項(xiàng)目的投資總額；

　　(二)全部退出項(xiàng)目情況：退出項(xiàng)目名稱(chēng)(若為上市公司或在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，應(yīng)注明股票代碼和簡(jiǎn)稱(chēng))、所屬行業(yè)、投資金額、持有時(shí)間、退出方式、各項(xiàng)目IRR等指標(biāo)。

　　第十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)清算基金的信息，包括但不限于：基金名稱(chēng)、存續(xù)時(shí)間、實(shí)繳金額、清算原因、清算進(jìn)展、基金及公司收益情況。

　　第十一條 公司應(yīng)披露基金業(yè)務(wù)核心人員、投資業(yè)務(wù)核心人員及關(guān)鍵崗位(如合規(guī)風(fēng)控人員)關(guān)鍵人員的從業(yè)資格(若需)、職業(yè)經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)性、獨(dú)立性、穩(wěn)定性、報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況及原因，公司對(duì)上述人員的職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱等風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控體系建設(shè)及執(zhí)行情況。

　　第十二條 公司存在外包服務(wù)，應(yīng)披露以下內(nèi)容 ：

　　(一)外包服務(wù)的名稱(chēng)、內(nèi)容、種類(lèi)、形式；

　　(二)外包服務(wù)的支出、占成本費(fèi)用的比重；

　　第十三條 公司應(yīng)詳細(xì)披露業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，包括風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系和基本流程、投資決策策略和流程、各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估方法和結(jié)果、重大風(fēng)險(xiǎn)事件應(yīng)急處置機(jī)制、資產(chǎn)和信息隔離機(jī)制、投后管理機(jī)制等。

　　第十四條 公司應(yīng)披露自身及其子企業(yè)在基金的募集設(shè)立、投資業(yè)務(wù)中遵守國(guó)家政策及法律法規(guī)的情況、基金業(yè)協(xié)會(huì)登記與信息更新等事項(xiàng)。

　　第十五條 公司應(yīng)披露公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)被相關(guān)監(jiān)管部門(mén)或自律組織采取的行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施情況以及正在接受立案調(diào)查，尚未形成處罰結(jié)論的情況等。

　　第十六條 公司應(yīng)披露以下財(cái)務(wù)信息：

　　(一)報(bào)告期內(nèi)收入來(lái)源、收入和成本(費(fèi)用)結(jié)構(gòu)，收入、成本(費(fèi)用)等應(yīng)與業(yè)務(wù)內(nèi)容相匹配；

　　(二)基金管理人在其管理基金中的出資額、各基金管理費(fèi)用的收取對(duì)象、收取方式、收取年限、收取金額，基金管理費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)區(qū)間；

　　(三)公司應(yīng)結(jié)合基金業(yè)務(wù)特點(diǎn)與模式披露前五大客戶(基金或LP)及相應(yīng)的披露標(biāo)準(zhǔn)；

　　(四)公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，以及將基金認(rèn)定或不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；

　　(五)公司或基金聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與盡職調(diào)查或投資顧問(wèn)及費(fèi)用支付情況；

　　(六)公司應(yīng)披露將基金納入或者不納入合并報(bào)表范圍的依據(jù)，如存在將基金納入合并報(bào)表范圍的，應(yīng)披露納入合并報(bào)表范圍的基金所投資的項(xiàng)目的確認(rèn)及計(jì)量方法，如按照公允價(jià)值計(jì)量的，應(yīng)披露公允價(jià)值的確認(rèn)依據(jù)；

　　(七)公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)的債券融資情況，包括融資金額、期限、募集資金用途、履約還款情況以及融資審批情況等。

　　第十七條 公司同時(shí)以自有資產(chǎn)投資的，還應(yīng)披露以下事項(xiàng)：

　　(一)投資金額占當(dāng)期期末凈資產(chǎn)5%以上的自有資產(chǎn)投資項(xiàng)目情況，包括：項(xiàng)目名稱(chēng)、投資金額、持股比例、投資時(shí)間、已退出項(xiàng)目退出方式及收益情況、項(xiàng)目的估值及估值方法；

　　(二)自有資產(chǎn)與受托資產(chǎn)在投資運(yùn)作方式、報(bào)告期內(nèi)收益方面的差異；

　　(三)報(bào)告期內(nèi)收入分別來(lái)自于自有資產(chǎn)管理與受托資產(chǎn)管理的金額及比例；

　　(四)公司專(zhuān)業(yè)化管理制度的建設(shè)和執(zhí)行情況，信息、決策和風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，防范利益輸送與利益沖突的機(jī)制；

　　(五)公司應(yīng)披露所投項(xiàng)目為戰(zhàn)略型投資還是財(cái)務(wù)型投資，如為戰(zhàn)略型，公司應(yīng)披露投資目的、決策程序、參與所投項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)情況。

　　第十八條 公司與其他企業(yè)合作設(shè)立并運(yùn)營(yíng)投資基金共同擔(dān)任基金管理人的，還應(yīng)披露以下信息：

　　(一)基金管理模式、管理費(fèi)、業(yè)績(jī)報(bào)酬等利益分配機(jī)制；

　　(二)基金投資方式、投資領(lǐng)域等約定；

　　(三)合作企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員持有基金份額或在基金中任職及利益安排情況；

　　(四)合作方簽署的相關(guān)文件及其主要內(nèi)容；

　　(五)合作方之間關(guān)聯(lián)聯(lián)系或其他利益關(guān)系；

　　(六)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素或其他不確定性因素。

　　第十九條 公司應(yīng)結(jié)合行業(yè)及公司自身商業(yè)模式披露其他關(guān)于經(jīng)營(yíng)性信息的指標(biāo)、關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)，披露反映公司整體經(jīng)營(yíng)狀況、自身內(nèi)在價(jià)值的關(guān)鍵內(nèi)容，結(jié)合行業(yè)宏觀影響因素、市場(chǎng)環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營(yíng)情況等對(duì)可能影響公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行實(shí)質(zhì)性分析和評(píng)估，對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)作“重大事項(xiàng)提示”。

　　第二十條 公司有不適用本指引要求披露信息情形的，應(yīng)說(shuō)明不適用的原因。

　　第二十一條 本指引由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。