去年底因生產(chǎn)劣藥被罰 質(zhì)押股權(quán)對賭民星基金

　　◆經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海 濟(jì)南報(bào)道

　　本月14日，山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司(下稱“宏濟(jì)堂”)開始在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓，公司總股本為1.10億股。

　　這家以麝香酮、中成藥和阿膠等保健品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，2014年度、2015年度營業(yè)收入分別為2.61億元、4.19億元，凈利潤分別為1.41億元、2.23億元。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查詢其公開轉(zhuǎn)讓說明書獲悉，該公司實(shí)際控制人為高元坤。高持有力諾集團(tuán)80%股份，能夠通過力諾集團(tuán)子公司力諾控股對該公司進(jìn)行控制。

　　雖然宏濟(jì)堂已經(jīng)登上新三板的舞臺，但其有著難堪的過往——去年11月16日，公司因生產(chǎn)銷售劣質(zhì)藥品被濟(jì)南市食藥監(jiān)局處以罰款并沒收違法所得。主要違法事實(shí)是：生產(chǎn)的調(diào)氣丸經(jīng)唐山市食藥檢中心檢驗(yàn)，“檢查”項(xiàng)下的“溶散時(shí)限”不符合規(guī)定。

　　與此同時(shí)，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，一場“對賭”大戲已在宏濟(jì)堂上演。在與北京長城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金(有限合伙)(下稱“民星基金”)的對賭協(xié)議中，宏濟(jì)堂在未來3年不僅面臨完成“扣非”凈利潤分別不低于3.5億元、5億元、6億元的業(yè)績壓力，而且，如果公司不能登陸A股或民星基金認(rèn)可的其他資本市場，力諾集團(tuán)還將承受以轉(zhuǎn)股本金+年化13%利息的價(jià)格對相關(guān)股權(quán)進(jìn)行回購的結(jié)局。

　　曾被關(guān)聯(lián)方占款近4.7億

　　據(jù)了解，力諾集團(tuán)的銷售收入從2014年開始突破100億元，成為濟(jì)南市為數(shù)不多的幾個(gè)過百億企業(yè)之一，現(xiàn)擁有“宏濟(jì)堂”、“力諾瑞特”等5個(gè)馳名商標(biāo)。在全國工商聯(lián)發(fā)布的“2015年中國民企制造業(yè)500強(qiáng)”榜單上，力諾集團(tuán)名列第332位。

　　事實(shí)上，高元坤控制的力諾集團(tuán)，成員企業(yè)較多，涵蓋光伏、制藥、特種玻璃和化工等行業(yè)板塊。相比涉足行業(yè)單一的企業(yè)，力諾集團(tuán)在經(jīng)濟(jì)周期性變化中承受的風(fēng)險(xiǎn)和資金壓力也更大。如果力諾集團(tuán)中的某個(gè)行業(yè)板塊遭遇重大市場變化，力諾集團(tuán)為維持其下屬企業(yè)可能會調(diào)度集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)的資金，使得關(guān)聯(lián)方占款的情況發(fā)生。

　　這并非臆想。宏濟(jì)堂在報(bào)告期內(nèi)即存在公司股東及其成員企業(yè)占用公司款項(xiàng)的情形：至2014年年末，力諾集團(tuán)以及該集團(tuán)其他成員企業(yè)占用公司的款項(xiàng)為4.70億元。

　　經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者與力諾集團(tuán)溝通，后者意識到資金拆借屬于不規(guī)范行為，并認(rèn)識到公司規(guī)范獨(dú)立運(yùn)作的重要性，開始陸續(xù)償還占用的公司資金。

　　至2015年年末，力諾集團(tuán)及其成員企業(yè)與公司的其他應(yīng)收款余額為9995.08萬元，其中7500萬元用于向力諾集團(tuán)購買山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)中藥材科技開發(fā)公司96.15%股權(quán)的預(yù)付款，剩余部分主要為力諾集團(tuán)應(yīng)付公司的資金占用利息2217.69萬元，山東城安實(shí)業(yè)應(yīng)付公司的60萬元股權(quán)款和69.86萬元預(yù)付工程管理費(fèi)，以及上海力諾工貿(mào)應(yīng)付公司的100萬元往來款。

　　截至目前，上述其他應(yīng)收款已基本清理完畢。

　　宏濟(jì)堂的公開轉(zhuǎn)讓說明書中還顯示，公司目前的辦公場所和生產(chǎn)車間大約占地190畝，均位于力諾集團(tuán)所持編號為歷城國用(2008)第0500033號的《國有土地使用權(quán)證》對應(yīng)土地上，所占土地的土地使用權(quán)仍然屬于力諾集團(tuán)，公司暫時(shí)無法為其辦公場所、生產(chǎn)車間等建筑辦理房產(chǎn)證，因此在資產(chǎn)完整性方面尚存瑕疵。雖然力諾集團(tuán)已承諾將土地轉(zhuǎn)讓給公司，但能否正常完成產(chǎn)權(quán)交割仍存不確定性。

　　對賭協(xié)議頗為激進(jìn)

　　在時(shí)下投融資市場，對賭融資已經(jīng)見怪不怪。這是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對未來不確定情況的一種約定?！皬哪撤N角度而言，對賭協(xié)議就是一份督促融資方不斷向前奔跑的協(xié)議?！变J財(cái)經(jīng)分析師劉江遠(yuǎn)對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示。

　　而宏濟(jì)堂與相關(guān)方對賭協(xié)議的簽署，則顯得頗為激進(jìn)。

　　今年4月5日，民星基金、德陽銀行成都分行與力諾集團(tuán)簽訂了《委托貸款合同》，約定民星基金委托德陽銀行成都分行向力諾集團(tuán)發(fā)放8.5億元委托貸款，借款期限為今年4月6日至10月5日。宏濟(jì)堂控股股東力諾控股為上述全部債務(wù)本息及其他一切相關(guān)費(fèi)用提供質(zhì)押擔(dān)保，并在當(dāng)日與德陽銀行成都分行另行簽署了《委托貸款股權(quán)質(zhì)押合同》，約定力諾控股以其持有的5517.21萬股宏濟(jì)堂股份(占宏濟(jì)堂總股本的50%)作為質(zhì)押物，為力諾集團(tuán)設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保(質(zhì)押期間為4月6日至10月5日)。

　　值得注意的是，同日，民星基金、力諾集團(tuán)、力諾控股、宏濟(jì)堂、高元坤以及陳蓮娜還簽訂了《關(guān)于“宏濟(jì)堂項(xiàng)目”之投資合作協(xié)議》。協(xié)議約定：在今年8月15日宏濟(jì)堂發(fā)起人股權(quán)禁售期滿且民星基金已向力諾集團(tuán)實(shí)際發(fā)放不超過8.5億元貸款的前提下，力諾集團(tuán)及力諾控股承諾，民星基金或其指定的關(guān)聯(lián)方有權(quán)在借款到期前選擇將上述部分債權(quán)轉(zhuǎn)為宏濟(jì)堂未質(zhì)押股權(quán)，轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過2360萬股，轉(zhuǎn)股價(jià)格為35元/股(此期間發(fā)生送股、轉(zhuǎn)股、分紅等事宜，轉(zhuǎn)股數(shù)量、價(jià)格相應(yīng)調(diào)整)。

　　在上述投資協(xié)議中，宏濟(jì)堂關(guān)聯(lián)方特別承諾：宏濟(jì)堂2016年經(jīng)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于2.5億元；在未來借殼或者上市公司的并購中，宏濟(jì)堂2017年-2019年經(jīng)審計(jì)后的“扣非”凈利潤應(yīng)分別不低于3.5億元、5億元和6億元；自本協(xié)議簽訂之日起36個(gè)月內(nèi)，如宏濟(jì)堂不能登陸A股或民星基金認(rèn)可的其他資本市場，則通過轉(zhuǎn)股持有宏濟(jì)堂股權(quán)的民星基金或其他指定的關(guān)聯(lián)方，有權(quán)要求力諾集團(tuán)以轉(zhuǎn)股本金+年化13%利息的價(jià)格對上述股權(quán)進(jìn)行回購。力諾控股、高元坤及陳蓮娜對上述回購事宜承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　由此來看，基于上述股權(quán)質(zhì)押以及承諾條款的存在，如果力諾集團(tuán)在未來無法履行相應(yīng)還款義務(wù)，力諾控股作為力諾集團(tuán)的質(zhì)押擔(dān)保人，其用于提供質(zhì)押擔(dān)保的5517.21萬股宏濟(jì)堂股份就存在被質(zhì)押權(quán)人處分的可能，進(jìn)而導(dǎo)致宏濟(jì)堂股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。

　　曾違規(guī)開具

　　承兌匯票逾3億

　　截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，宏濟(jì)堂存在4項(xiàng)主要未決訴訟，若這些訴訟敗訴，會對其生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者獲悉，最近的一起訴訟發(fā)生于今年4月，宏濟(jì)堂與山東瑞中醫(yī)藥有限公司因藥品貨款糾紛案同上法庭。

　　原告宏濟(jì)堂為藥品生產(chǎn)企業(yè)，被告則為藥品經(jīng)營企業(yè)，雙方長期存在買賣合同關(guān)系，被告所欠原告的貨款79.06萬元，雖經(jīng)多次催要，被告均以各種理由進(jìn)行推托，至提起訴訟日仍未支付。由此，宏濟(jì)堂請求判令被告支付所欠貨款79.06萬元并賠償相應(yīng)損失。

　　據(jù)悉，該案已于6月8日一審開庭審理，截至目前尚未判決。

　　此外，在報(bào)告期內(nèi)以及2016年，宏濟(jì)堂還存在開具無真實(shí)交易背景銀行承兌匯票的情況。2014年，公司開具的無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票金額合計(jì)8545萬元，2015年開具的無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票金額合計(jì)1.47億元，2016年開具的無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票金額合計(jì)1.03億元，上述違規(guī)票據(jù)用于支付工程款以及生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)。

　　如此開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票不符合《票據(jù)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，宏濟(jì)堂對該行為進(jìn)行了整改，于今年6月16日承諾停止開具無真實(shí)交易背景之銀行承兌匯票。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)獲悉，2014年度及2015年度，宏濟(jì)堂發(fā)生非經(jīng)常性損益分別為6661.00萬元和5698.32萬元(主要是其在2014年和2015年分別出售了老廠區(qū)位于濟(jì)南華龍路地塊的一部分和剩余部分，以及附帶的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn))，占凈利潤比重分別為48.96%和25.76%，非經(jīng)常性損益對凈利潤影響較大。

　　據(jù)了解，宏濟(jì)堂于2014年8月搬遷新址以突破產(chǎn)能限制，并為此進(jìn)行了大規(guī)模的固定資產(chǎn)投資，包括修建生產(chǎn)車間、辦公場所以及購置先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備等。這些項(xiàng)目所需資金量較大，工程周期較長，主要通過對外負(fù)債(主要是銀行借款)的方式進(jìn)行投入，這使得報(bào)告期內(nèi)母公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高，在2015年年末達(dá)到63.34%，2015年年末的流動比率和速動比率分別為0.93和0.78。資產(chǎn)負(fù)債率偏高，加之短期償債指標(biāo)表現(xiàn)不佳，使得該公司面臨一定的償債壓力。