新三板企業(yè)被上市公司并購(gòu)目前看來是一種不錯(cuò)的退出途徑，然而并不是所有新三板企業(yè)都能被上市公司相中，即使兩者“情投意合”可不到最后簽訂條款，并購(gòu)雙方誰(shuí)也不能蓋棺定論，畢竟并購(gòu)案涉及很多不確定因素，例如估值問題、新三板公司業(yè)績(jī)問題、中小股東問題、監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等問題。

　　10月17日，新三板基礎(chǔ)層公司聚海龍(834623.OC)及三人行(832288.OC)發(fā)布了終止籌劃重大事項(xiàng)的公告，兩家公司均因交易估值雙方未達(dá)成一致意見 ，而導(dǎo)致并購(gòu)計(jì)劃“流產(chǎn)”。府爺統(tǒng)計(jì)，今年以來共有22家公司發(fā)布了終止資產(chǎn)重組公告。

　　業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)估值存爭(zhēng)議

　　今年4月11日，三人行發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)停牌公告；

　　7月9日西安旅游發(fā)布重組預(yù)案公告，擬以10.67元/股發(fā)行7007.83萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金3.56億元，合計(jì)作價(jià)11.04億元收購(gòu)三人行100%股權(quán)；

　　西安旅游發(fā)布收購(gòu)方案后，深交所先后兩次發(fā)函詢問；

　　三人行實(shí)際控制人給出了2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 8000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾；

　　三人行2016年1-8月已實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，對(duì)本次交易估值產(chǎn)生影響。

　　據(jù)三人行披露的半年報(bào)顯示，公司今年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.38億元，凈利2137萬(wàn)元，同比去年分別增長(zhǎng)219.28%、652.22%。然而，與實(shí)控人給出的8000萬(wàn)凈利潤(rùn)承諾相距甚遠(yuǎn)。

　　10月17日，西安旅游召開投資者說明會(huì)，透露三人行資產(chǎn)執(zhí)行進(jìn)度不及預(yù)期的一些情況。

　　新三板公司頻頻挑戰(zhàn)并購(gòu)底線

　　銀橙傳媒并購(gòu)案無疾而終，被“飛行員”拋棄在機(jī)艙的小股東哀嚎聲猶在耳邊，阿拉丁(830793.OC)再次來挑戰(zhàn)新三板公司并購(gòu)底線。

　　10月12日，中小板上市公司西隴科學(xué)發(fā)布公告，欲收購(gòu)新三板創(chuàng)新層公司阿拉丁(830793.OC)64%的股權(quán)。若此次收購(gòu)?fù)瓿?，阿拉丁的?shí)控人將拍拍屁股，瀟灑離去，而剩下在融資過程中進(jìn)入或二級(jí)市場(chǎng)買入的近百名中小股東將繼續(xù)留守。

　　相關(guān)資料顯示，阿拉丁于2014年6月掛牌新三板，公司主營(yíng)試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前公司估值9.08億元。2016 年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4527萬(wàn)元，與上年同期相比增長(zhǎng)5.05%；報(bào)告期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)889萬(wàn)元，比上年同期下降17.23%。

　　阿拉丁在資本市場(chǎng)絕對(duì)稱得上是位老司機(jī)，登陸新三板兩年已成功融資4輪。自2014年11月到2015年9月，阿拉丁成功募得資金1.28億元。另外，值得一提的是，2016 年1月13日，阿拉丁已經(jīng)接受上市輔導(dǎo)。

　　完善退出渠道迫在眉睫

　　眾所周知，新三板尚未建立常態(tài)化的退市機(jī)制，這也是新三板制度中的一個(gè)短板。府爺統(tǒng)計(jì)，今年以來有27家公司從新三板上摘牌；涉及并購(gòu)整合終止掛牌的超過18家，且絕大多數(shù)都被上市公司收購(gòu)；197家接受了IPO輔導(dǎo)。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2013年至2015年，A股并購(gòu)新三板企業(yè)100%股權(quán)案例數(shù)量分別有5起、9起及11起，以上數(shù)據(jù)不難看出，A股公司收購(gòu)新三板公司趨勢(shì)逐年增強(qiáng)。

　　當(dāng)新三板成為上市公司并購(gòu)的熱土，有人分析當(dāng)主板公司想提振業(yè)績(jī)，碰上想“出逃”的新三板公司，雙方一拍即合。另方面，當(dāng)前，新三板行情不景氣，交易量持續(xù)低迷，被并購(gòu)成為不少掛牌企業(yè)的理想選擇。從上市企業(yè)角度看來，標(biāo)的信息透明、增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)良好、估值相對(duì)較低也是吸引其并購(gòu)的重要原因。

　　日前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上線新三板公司并購(gòu)重組制度課程，可見監(jiān)管層對(duì)于并購(gòu)重組也是高度重視。另外，證監(jiān)會(huì)副主席李超10月14日在第四屆中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)峰會(huì)上表示，要改革全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，更好服務(wù)中小微創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)發(fā)展，同時(shí)暢通創(chuàng)業(yè)投資退出的渠道。