1月11日，固安信通(430621)發(fā)布了股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告，就2016年股東大會(huì)通過(guò)的股票發(fā)行方案進(jìn)行落地安排。時(shí)間追溯到2016年11月9日，該公司發(fā)布股票發(fā)行方案，擬定向發(fā)行數(shù)量不超過(guò)2010萬(wàn)股的股票，每股發(fā)行價(jià)為3元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次3元/股的定增發(fā)行價(jià)格僅僅是固安信通上一輪定增價(jià)9.5元/股的3.2折。公告同時(shí)還稱，根據(jù)該公司現(xiàn)行有效章程對(duì)股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的規(guī)定，公司在冊(cè)股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。這份“三折價(jià)”增發(fā)方案在臨時(shí)股東大會(huì)上遭遇了合計(jì)320萬(wàn)股的反對(duì)票，但是最后反對(duì)票數(shù)不足影響到本次股票發(fā)行。

　　有券商人士對(duì)此表示，相對(duì)固安信通目前的總股本7339萬(wàn)股來(lái)說(shuō)，發(fā)行的2010萬(wàn)股對(duì)原有股東股權(quán)的稀釋是確定無(wú)疑的，稀釋比例也較大。從目前的已披露信息來(lái)看，公司的做法欠妥，沒(méi)有照顧到原有股東的利益。

　　有律師表示，此次定向增發(fā)還是一個(gè)面向公司內(nèi)部高管的非公開(kāi)發(fā)行，增發(fā)方案中的解釋和說(shuō)明顯然太過(guò)于籠統(tǒng)，說(shuō)服力不夠。如果沒(méi)有做出令人信服的說(shuō)明，無(wú)法排除利益輸送的嫌疑。

　　只對(duì)“自家人”的“三折”定增

　　在新三板市場(chǎng)，固安信通(430621)的本次定增受人矚目。固安信通曾發(fā)布定增公告，擬發(fā)行數(shù)量不超過(guò)2010萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過(guò)6030萬(wàn)元，募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，加大公司研發(fā)和銷售投入力度。其公告還稱，“公司在冊(cè)股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。”

　　固安信通本次股票發(fā)行對(duì)象為邸志軍、宋曉風(fēng)、劉艷慧，三人分別認(rèn)購(gòu)本次股票發(fā)行的800萬(wàn)股、1200萬(wàn)股、10萬(wàn)股。資料顯示，邸志軍，男，1961年生，現(xiàn)任固安信通法定代表人、董事長(zhǎng)。

　　邸志軍是固安信通控股股東兼董事長(zhǎng)，同時(shí)為公司法人股東北京君融通達(dá)投資管理有限公司的控制人，截至本次定增前，他直接持有固安信通股份3252萬(wàn)股，間接持有405.9萬(wàn)股，合計(jì)占總股本的49.84%。宋曉風(fēng)為公司總經(jīng)理，劉艷慧為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，兩人分別于2016年10月和9月獲得任命，同時(shí)于10月份被認(rèn)定為公司核心員工。公告顯示兩人均為新增自然人股東，與公司其他股東也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　從表面看這是一起普通定增案例，然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次定增擬發(fā)行價(jià)為3元/股，是固安信通上一輪(2015年)定增價(jià)9.5元/股的3.2折，而這次定增實(shí)施后，公司總股本將擴(kuò)張27.4%。

　　固安信通上一輪定增的完成時(shí)間是2015年10月，彼時(shí)股票發(fā)行價(jià)格為9.5元/股，發(fā)行了539萬(wàn)股，募資5120.5萬(wàn)元。2015年6月該公司發(fā)布股票定向發(fā)行方案時(shí)，明確表示“公司股權(quán)登記日在冊(cè)股東在同等條件下對(duì)本次發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)”。最終的發(fā)行對(duì)象是9名在冊(cè)股東、6家機(jī)構(gòu)投資者以及18名核心員工，這三類發(fā)行對(duì)象分別認(rèn)購(gòu)49萬(wàn)股、460萬(wàn)股和30萬(wàn)股。

　　六家機(jī)構(gòu)投資者中包括：上海遠(yuǎn)橋投資有限公司(遠(yuǎn)橋新三板1號(hào)基金)、北京天星六合投資中心(有限合伙)、上海常然投資有限公司、北京聯(lián)創(chuàng)大洋投資合伙企業(yè)(有限合伙)、湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(輕鹽創(chuàng)投新三板成長(zhǎng)1號(hào)私募證券投資基金)、河北信投集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司。

　　值得注意的是，固安信通自掛牌以來(lái)，沒(méi)有分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的情形，公司股票交易為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，成交也不活躍。公司2016上半年?duì)I收為4234.6萬(wàn)元，同比下降16.67%；凈利潤(rùn)347萬(wàn)元，同比下降66.37%。

　　固安信通對(duì)于兩次定向發(fā)行價(jià)格的解釋，在公告中的表述基本一致：綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所屬行業(yè)、公司的商業(yè)模式和成長(zhǎng)周期(公司發(fā)展現(xiàn)狀和成長(zhǎng)性)、每股凈資產(chǎn)、市盈率等多種因素，并與投資者協(xié)商后最終確定。

　　前后兩次增發(fā)價(jià)格懸殊過(guò)大，并且取消了原股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，這無(wú)疑讓定增價(jià)格相對(duì)較高的投資者損失不小。因此在2016年11月25日固安通信的臨時(shí)股東大會(huì)上，有股東提出了反對(duì)意見(jiàn)。該次出席股東(包括股東授權(quán)委托代表)共64人，持有表決權(quán)的股份6387萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的87.03%。其中，審議《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》，同意股數(shù)2405萬(wàn)股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的88.26%；反對(duì)股數(shù)320萬(wàn)股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的11.74%，棄權(quán)股數(shù)0股。公司股東邸志軍和北京君融通達(dá)投資管理有限公司作為關(guān)聯(lián)股東回避表決。顯然，反對(duì)票數(shù)不足以影響到本次股票定向發(fā)行。

　　　　機(jī)構(gòu)投資者反對(duì)也“無(wú)濟(jì)于事”

　　那么關(guān)于此次增發(fā)，公司和機(jī)構(gòu)投資者又如何看待呢？

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪到固安信通的信息披露相關(guān)負(fù)責(zé)人朱洪松，他表示，“相關(guān)的應(yīng)該披露的內(nèi)容我們都已經(jīng)根據(jù)法律規(guī)定披露了，這個(gè)都看得到?！庇浾咦穯?wèn)本次定增的發(fā)行價(jià)格等相關(guān)情況，對(duì)方表示，本次定增也都是依據(jù)法律規(guī)定來(lái)辦的。記者繼續(xù)追問(wèn)本次增發(fā)預(yù)案的股東大會(huì)上中小股東投反對(duì)票的情況，朱洪松回應(yīng)稱：“每個(gè)股東都有權(quán)利根據(jù)自己的真實(shí)意愿表示自己的表決權(quán)，對(duì)不對(duì)？這個(gè)是很正常的呀！”朱洪松繼續(xù)表示，(股東大會(huì))這個(gè)投票結(jié)果是根據(jù)股份數(shù)量、表決權(quán)數(shù)，根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定來(lái)辦的，也都公告了。

　　記者采訪到固安信通上一輪定增參與者中的一家機(jī)構(gòu)投資方，這家機(jī)構(gòu)的投資副總監(jiān)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，固安信通的股東大會(huì)上，他們機(jī)構(gòu)投了反對(duì)票，據(jù)他表示還知道另外有其他機(jī)構(gòu)也投了反對(duì)票。但是占比太小，影響不了決議通過(guò)。該投資副總監(jiān)表示，這就是他們大股東增發(fā)，低價(jià)給自己人股票。這種做法在資本市場(chǎng)上來(lái)說(shuō)是很過(guò)分的，企業(yè)如果以后要在資本市場(chǎng)向機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)融資，基本上很難了。

　　律師：涉嫌利益輸送

　　多位市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從目前已披露的信息來(lái)看，固安信通的此次定增屬于市場(chǎng)行為，但其做法存在不妥，對(duì)于上一輪定增參與者確實(shí)有失公允。

　　本輪定增的參與者為公司董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員，所認(rèn)購(gòu)的股份將按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！?/p>

　　有市場(chǎng)人士指出，此輪定增并未表明是股權(quán)激勵(lì)，即使是作為股權(quán)激勵(lì)，上一輪發(fā)行價(jià)格為9.5元/股的定增發(fā)行，有不少公司的核心員工參與認(rèn)購(gòu)，但大都認(rèn)購(gòu)不超過(guò)10萬(wàn)股，更有十多名員工認(rèn)購(gòu)股份僅為1萬(wàn)股。而本輪定增的發(fā)行對(duì)象董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分別認(rèn)購(gòu)800萬(wàn)股和1200萬(wàn)股，占公司目前總股本合計(jì)超過(guò)了四分之一，且發(fā)行價(jià)格僅有3元/股，數(shù)額巨大卻價(jià)格低廉。因此，如果僅從融資的角度來(lái)講，安排現(xiàn)有股東進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購(gòu)最為妥當(dāng)。

　　北京大成(石家莊)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人薛洪增律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，價(jià)格這么低的增發(fā)，并不是說(shuō)不可以，但應(yīng)當(dāng)有一個(gè)合理的解釋和說(shuō)明。而本次增發(fā)還是一個(gè)面向公司內(nèi)部人員的非公開(kāi)發(fā)行股票，增發(fā)方案中解釋和說(shuō)明顯然太過(guò)于籠統(tǒng)，說(shuō)服力不夠。如果沒(méi)有做出令人信服的說(shuō)明，無(wú)法排除利益輸送的嫌疑。

　　類似的低價(jià)定增情況在新三板市場(chǎng)上并不少見(jiàn)，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，2016年類似的案例已有多起。

　　例如，華凱保險(xiǎn)(834343)在2015年進(jìn)行了一輪定增，發(fā)行股份100萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)7元/股，該次發(fā)行對(duì)象為9名自然人投資者、1名法人，均為新增股東。在2016年再次進(jìn)行了一輪定增，發(fā)行股份550萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象為2名自然人，均為新增股東，發(fā)行價(jià)格僅為2元/股，為前次定增價(jià)格的28.6%。但值得注意的不同于固安信通的是，華凱保險(xiǎn)的這兩次定增，在冊(cè)股東均享有股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　美中嘉和(835660)2016年9月份完成一輪92.6萬(wàn)股的發(fā)行，發(fā)行價(jià)45元/股。10月份開(kāi)始年內(nèi)第二輪定增，12月27日公告實(shí)施完成，發(fā)行價(jià)格驟降到15元/股，發(fā)行666.67萬(wàn)股。發(fā)行目的與上次類似，但價(jià)格僅為第一輪的三分之一。美中嘉和的這兩次發(fā)行也都有安排原有股東進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。

　　北京長(zhǎng)安律師事務(wù)所的周浩律師表示，從補(bǔ)充流動(dòng)資金來(lái)說(shuō)，固安信通的定增范圍不應(yīng)該那么狹窄，現(xiàn)有的在冊(cè)股東都應(yīng)該安排優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，至于股東是否認(rèn)購(gòu)另說(shuō)。從現(xiàn)有的情況來(lái)看，確實(shí)有瑕疵。在固安信通的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，外部股東和小股東的占比很少，這對(duì)于中小股東其實(shí)是非常不利的。從目前的情況來(lái)看，投反對(duì)票的股東還能做的事情有限。