新三板分層制度運行已近一年,至今年5月,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就將對掛牌企業(yè)進行分層調(diào)整。如今,距離4月30日的調(diào)整基準日僅剩下50多個交易日,針對“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元”、“最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”、“最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元”等準入標準或維持標準,不少創(chuàng)新層、基礎層企業(yè)高度關(guān)注,都在準備“有所表現(xiàn)”。

　　創(chuàng)新層魅力不減

　　去年年底,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強曾在一次論壇上指出,2017年將以市場分層為抓手,加大制度供給,為不同公司的不同發(fā)展階段提供與其發(fā)展相適應的制度供給,使新三板既能包容早期創(chuàng)業(yè)企業(yè),又能滿足發(fā)展壯大期企業(yè)的需求。

　　目前,新三板面臨著流動性不佳、優(yōu)質(zhì)企業(yè)外流、交易制度有待完善等問題,而創(chuàng)新層則被普遍認為是制度改革的“試驗田”。因此,對于上萬家的新三板掛牌企業(yè)來說,創(chuàng)新層的“光環(huán)效應”依然明顯。

　　某新能源掛牌企業(yè)董秘就向記者表示:“2017年,創(chuàng)新層有沒有可能率先實現(xiàn)改革突破？比如競價交易、公募入市、設立精選層、降低投資者門檻等。經(jīng)過交流,我們覺得這都是有盼頭的,所以為了能夠進創(chuàng)新層,肯定還是會爭取一把。”該公司于2016年底掛牌新三板,正在實施定增計劃,一方面為業(yè)務發(fā)展募資,另一方面也可分散股權(quán)來滿足“合格投資者不少于50人”的創(chuàng)新層入圍要求。

　　據(jù)中泰證券新三板研究團隊分析,950家現(xiàn)有的創(chuàng)新層公司中,約342家做市公司、227家協(xié)議公司都可能被調(diào)出創(chuàng)新層,僅381家公司有望“保層”。其中,“不滿足合格投資者數(shù)量和交易天數(shù)”是最主要的影響因素。

　　另一方面,可能調(diào)入創(chuàng)新層的基礎層做市公司約為162家,可能調(diào)入的協(xié)議公司數(shù)量則為291家。其中,利潤和收入的標準較易滿足,而“完成不低于1000萬元融資”、“60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)不低于50%”,是攔住大部分新三板公司調(diào)入的重要原因。

　　該研究團隊也強調(diào),創(chuàng)新層公司會率先受益于新三板的政策紅利,且創(chuàng)新層調(diào)整是一年一次;因此,創(chuàng)新層公司有“保層”的動力?！邦A計會有大量公司通過二級市場交易提高合格投資人數(shù)量、增加實際成交天數(shù)。”

　　聞風而動謀“保層”

　　“某掛牌公司需要進行股權(quán)分散,每位客戶最多可購買1000股,進入創(chuàng)新層后,客戶若不想繼續(xù)持有,公司大股東將溢價回購股份(但超過1000股的部分大股東無法溢價回購)。名額有限,先到先得?！苯?在多個新三板投資者交流群中,開始出現(xiàn)這樣的信息,甚至還有具體的新三板股票代碼。為此,記者向相關(guān)新三板公司董秘辦求證,但工作人員表示“不清楚”。不過,相關(guān)公司目前確屬創(chuàng)新層,但股東數(shù)約為20戶。參照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的“合格投資者不少于50人”的維持標準,該公司要繼續(xù)留在創(chuàng)新層,就確實存在分散股權(quán)的需求。

　　據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《分層管理辦法(試行)》第十二條規(guī)定,創(chuàng)新層公司想要維持不變,須滿足“合格投資者不少于50人”、“最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”等條件。而券商人士告訴記者,要滿足實際成交天數(shù)的要求其實相對簡單,企業(yè)委托股東買賣交易即可實現(xiàn),但要湊足合格投資者,卻不是那么容易就能能做到的,即使是定增參與進來的股東,也不一定就是合格投資者。也正因為如此,為新三板企業(yè)尋找“合格投資者”的中介服務應需而生。然而,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設置“合格投資者”門檻的初衷是督促創(chuàng)新層公司活躍交易,而企業(yè)的此種“保層”做法無異于作“表面文章”。

　　對此,中泰證券新三板研究團隊給出了相對應的投資建議:“短期關(guān)注通過提高市值、合格投資者數(shù)量和做市商數(shù)量就可以達到創(chuàng)新層標準的公司;同時,持續(xù)關(guān)注可以維持在創(chuàng)新層的公司?！?/p>

　　少數(shù)企業(yè)或被迫“退層”

　　創(chuàng)新層“進退大戲”才剛剛拉開序幕，但也有企業(yè)提前退出。據(jù)記者統(tǒng)計，截至2月16日，已有9家創(chuàng)新層企業(yè)申請摘牌或已經(jīng)摘牌，其中既有轉(zhuǎn)而申請IPO的公司，也有謀求成為上市公司并購的標的；此外，也有企業(yè)表示“摘牌是出于自身業(yè)務發(fā)展的需要”。

　　同時，有24家創(chuàng)新層企業(yè)因涉嫌違法違規(guī)，或被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示、或遭當?shù)刈C監(jiān)局處罰，甚至引來證監(jiān)會立案調(diào)查。有市場人士認為，這類公司將徹底無緣創(chuàng)新層。然而記者查閱相關(guān)規(guī)定發(fā)現(xiàn)，這些公司并不一定就會被強制移出創(chuàng)新層。

　　按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，創(chuàng)新層公司最近12個月內(nèi)存在“掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計三次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等自律監(jiān)管機構(gòu)采取紀律處分措施”，將被移出創(chuàng)新層。

　　而上述24家公司中，不少公司僅僅被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具過一次警示函，被約見談話且保證不再犯，并沒有涉及“紀律處分措施”。如創(chuàng)新層公司指南針1月26日的公告就明確表示：公司收到的責令改正措施決定書是證監(jiān)會針對公司開展證券投資咨詢業(yè)務的非行政處罰監(jiān)管措施，公司不存在信息披露違規(guī)、治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為，應不適用《分層管理辦法(試行)》第十二條的規(guī)定。

　　此外，值得關(guān)注的是，時隔一年，一些創(chuàng)新層公司已經(jīng)有了“IPO”的具體謀劃，且IPO申請材料已被證監(jiān)會受理。對這些公司而言，或許在創(chuàng)新層的“進與退”已經(jīng)不再那么的重要了。