5月9日，盛利維爾(中國)新材料技術(shù)有限公司(盛利維爾，871214)發(fā)布公告，公司股票于2017年5月10日在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，主辦券商為華創(chuàng)證券。

　　然而就在掛牌的當天，盛利維爾發(fā)布《上市輔導(dǎo)公告》，公司擬申請首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并于境內(nèi)上市，已于2017年4月1日向中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇證監(jiān)局提交了首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)備案登記材料，目前正在接受華創(chuàng)證券有限責任公司的輔導(dǎo)。2017年4月17日，公司收到江蘇證監(jiān)局的《關(guān)于確認輔導(dǎo)備案日期的通知》(蘇證監(jiān)函〔2017〕179號)的通知。公司已進入首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)階段，未來公司若向中國證券監(jiān)督管理委員會或有權(quán)審核機構(gòu)提交首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料并獲受理，公司將在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請暫停交易。

　　盛利維爾已成為掛牌時間最短即進入上市輔導(dǎo)期的掛牌公司

　　曾搭建海外紅籌架構(gòu)，1年后拆除回歸境內(nèi)

　　根據(jù)公司披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，2010年，為實現(xiàn)盛利維爾有限境外上市及境外融資之目的，盛利維爾有限搭建了相關(guān)境外控制、返程投資的架構(gòu)，因看好境內(nèi)資本市場前景，盛利維爾有限于2011年底開始拆除海外紅籌架構(gòu)，實現(xiàn)了控制權(quán)回歸境內(nèi)。紅籌架構(gòu)的搭建及解除的主要步驟如下：

　　2010年8月始，實際控制人盛榮生設(shè)立兩家境外BVI公司Sunnywill、Sunnyway，并搭建起通過兩家BVI公司全資持有開曼公司Sunnywell股權(quán)，由Sunnywell設(shè)立香港公司Sunnywell(HK)，并由Sunnywell(HK)設(shè)立境內(nèi)運營實體盛利維爾有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)。盛榮生通過上述股權(quán)結(jié)構(gòu)間接持有盛利維爾有限100%的股權(quán)。2010年11月12日，Sunnywell進行了一輪股權(quán)融資，引進了境外投資者WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo，Sunnywell分兩批向上述境外投資者新發(fā)行了合計200,000,000股優(yōu)先股，境外投資者通過Sunnywell合計間接持有盛利維爾有限50%的股權(quán)。2011年8月5日，盛利維爾有限在境內(nèi)引進境內(nèi)投資者上海明輝，盛利維爾有限注冊資本由人民幣180,000,000.00元增至人民幣195,254,237.00元，上海明輝向盛利維爾有限投資人民幣148,170,055.00元，Sunnywell(HK)持有盛利維爾有限的股權(quán)比例稀釋至92.1875%。2011年12月5日，Sunnywel(lHK)將其持有盛利維爾有限的92.1875%股權(quán)中的37.2882%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人盛榮生控股的境內(nèi)持股實體金壇咨詢，同時，金壇咨詢向盛利維爾有限增資人民幣70,690,444.00元，從而持有盛利維爾有限61.8796%的股權(quán)，實現(xiàn)了盛利維爾有限的控制權(quán)回歸境內(nèi)，Sunnywell(HK)持有盛利維爾有限的股權(quán)比例降至25.3294%。2012年3月21日，境外投資者Amplewood、Bravo通過受讓Sunnywell(HK)所持盛利維爾有限的股權(quán)方式，分別直接持有盛利維爾有限2.53295%的股權(quán)。2016年1月，開曼公司Sunnywell無償回購盛榮生兩家BVI公司及Amplewood、Bravo所持的Sunnywell股份，Sunnywell成為WPSunnywellHoldingsLimited的全資子公司，WPSunnywellHoldingsLimited通過Sunnywell及Sunnywell(HK)間接持有盛利維爾有限的股權(quán)，盛榮生不再通過境外結(jié)構(gòu)持有盛利維爾有限股權(quán)。

　　曾進行3輪融資并簽訂對賭協(xié)議，后因擬掛牌新三板終止

　　根據(jù)公司披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，公司曾在簽訂A輪、B輪、C輪融資協(xié)議時，約定對賭條款：

　　A輪融資2010年11月12日，WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo(上述三方在本協(xié)議項下為“A輪投資者”)、Sunnywell、Sunnywill、Sunnyway、盛榮生等主體簽署《股份認購協(xié)議》，《股份認購協(xié)議》的附件《投資者權(quán)利協(xié)議》、《Sunnywell經(jīng)修訂和重述后的公司章程》涉及機構(gòu)投資者對賭或特殊權(quán)利安排，該等條款約定的義務(wù)承擔主體為盛榮生實際控制的境外實體Sunnywell，2011年11月5日，WPSunnywellHoldingsLimited、盛榮生等各方簽署《交易框架協(xié)議》，明確盛利維爾有限取代Sunnywell作為《股份認購協(xié)議》及其附件的一方并承繼并履行協(xié)議約定的義務(wù)。根據(jù)《投資者權(quán)利協(xié)議》第6.4條：“公司應(yīng)于首次交割后的5年內(nèi)實現(xiàn)合格IPO。合格的首次公開發(fā)行股票指公司或其海外上市主體在董事會同意的證券交易市場公開發(fā)行上市，且上市前市值不低于400,000,000美元、上市發(fā)行凈融資額不低于50,000,000美元、上市每股發(fā)行價格不低于1.00美元，或任何等同或類似于上述條件的情況?！?/p>

　　B輪融資2011年8月5日，上海明輝、盛利維爾有限、Sunnywell(HK)、WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo、Sunnywill、Sunnyway、盛榮生等主體簽署《投資框架協(xié)議》?！锻顿Y框架協(xié)議》第十條第二款：“公司和創(chuàng)始人在此向上海明輝承諾：公司2013年度經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于人民幣350,000,000元。

　　C輪融資2011年11月5日，WPSunnywellHoldingsLimited、上海明輝、盛利維爾有限(本協(xié)議項下稱為“公司”)、Sunnywll(HK)、盛榮生等主體簽署《交易框架協(xié)議》?！督灰卓蚣軈f(xié)議》第9.2條：“各方一致同意，自紅籌回歸完成之日起至合格上市之日止，除法定權(quán)益之外，WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo和上海明輝就其參與A輪融資、B輪第一期融資、B輪第二期融資、C輪融資、而直接或間接持有的公司股權(quán)享有A輪融資協(xié)議和B輪融資協(xié)議規(guī)定的WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo、上海明輝享有的權(quán)利，包括但不限于優(yōu)先及超額認股權(quán)、對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、要求公司回購其直接或間接持有的公司股權(quán)的權(quán)利、自動享有最優(yōu)惠待遇的權(quán)利、適用新的較低的估值的權(quán)利?！?/p>

　　協(xié)議的終止2016年8月19日，盛利維爾有限、Sunnywell(HK)、WPSunnywellHoldingsLimited、上海明輝、Amplewood、Bravo、金壇咨詢、金壇合信、Sunnywell、Sunnywill、Sunnyway、盛榮生簽署《終止協(xié)議》，公司擬在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓股份。為推動公司新三板掛牌事宜，協(xié)議各方同意放棄并終止A輪、B輪、C輪融資協(xié)議中的相關(guān)特殊權(quán)利。

　　盛利維爾基本資料

　　根據(jù)公開信息，盛利維爾成立于2010年11月3日，注冊資本36,942.0973萬元，公司位于江蘇省常州市。公司的主要產(chǎn)品為高硬度復(fù)合耐磨切割鋼絲、高強度金剛線、鋼簾線等金屬材料，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于太陽能硅片切割、藍寶石切割以及子午線輪胎增強等。公司及子公司已取得的專利78項，其中發(fā)明專利20項，實用新型專利56項，外觀專利2項。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　公司實際控制人為盛榮生，持有公司控股股東金壇咨詢76.3306%的股權(quán)，即通過金壇咨詢間接持有公司38.7624%的股份。

　　最近兩年及一期公司營收及凈利潤

　　切割鋼絲產(chǎn)業(yè)鏈應(yīng)用