昨天，全國人大代表、圣泉集團(tuán)董事長唐一林提交的《關(guān)于發(fā)展新三板市場的建議》得到監(jiān)管部門答復(fù)。圣泉集團(tuán)官方網(wǎng)站第一時間發(fā)布了證監(jiān)會的《對十二屆全國人大五次會議第2432號建議的答復(fù)》文件照片版，這也是證監(jiān)會首次對新三板三大問題進(jìn)行信息披露。其中看點頗多：

　　三類股東問題為什么是“積極研究”

　　證監(jiān)會明確“沒有在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策。”實際上，三類股東的企業(yè)是卡在審核環(huán)節(jié)。正如證監(jiān)會所說，“多家存在‘三類股東’的擬上市公司提交IPO申請并獲受理?！辈]有說受理之后如何處置。

　　更重要的是證監(jiān)會強調(diào)“作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求?！边@與3月16日上交所《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？》中強調(diào)的“股權(quán)清晰和穩(wěn)定性”范圍有所收窄。

　　上交所實際上是把“三類股東”等同于“持股平臺”，更關(guān)注存續(xù)期問題。而本次證監(jiān)會強調(diào)了“三類股東作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題?！睂⑦@一熱點問題上升到法律層面。

　　什么是“適格性”，就是從特定權(quán)利或者法律關(guān)系上確認(rèn)三類股東有沒有不適合擔(dān)任股東的情形，是否具備法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任股份公司股東的主體資格。

　　這就清楚為什么證監(jiān)會對“三類股東”是“積極研究”的態(tài)度了。其背后含義就是正在尋找法律方面突破口，并且突破口是有的。

　　新三板IPO綠色通道就別想了

　　扶貧綠色通道是證監(jiān)會響應(yīng)國務(wù)院【2015】34號文和中央扶貧會議精神，新三板要想有自己的IPO綠色通道，也要有的國務(wù)院的專項發(fā)文和中央的精神。

　　白話文的意思是，黨政一把手讓我們干什么，我們就干什么。之后又說了扶貧政策的具體執(zhí)行情況，其意思是，別看響應(yīng)號召，但是我們職責(zé)一樣也不少，還有現(xiàn)場檢查。

　　說這個意思是，為新三板企業(yè)建立綠色通道需要國務(wù)院和中央的聯(lián)合發(fā)文。可以看出，證監(jiān)會建議新三板不要吶喊成立自己的IPO綠色通道，那是得不償失的，新三板企業(yè)享受不到什么好處的。

　　我們知道，“新三板IPO綠色通道”的提法是2016年由上交所提出的，只是一直沒有公開這一信息。本次答復(fù)也是否定了上交所的提議。

　　直接轉(zhuǎn)板卡在利益上

　　轉(zhuǎn)板問題要考慮“市場公平和監(jiān)管秩序”，也就是說，在現(xiàn)有條件下，新三板企業(yè)直接轉(zhuǎn)板會讓市場不公平、監(jiān)管秩序失衡。背后含義是，直接轉(zhuǎn)板會打破IPO游戲規(guī)則，涉及利益輸送和投資者保護(hù)問題，還會引發(fā)兩大交易所的監(jiān)管平衡，所以要審慎研究推進(jìn)。

　　“審慎研究推進(jìn)”的意思是現(xiàn)在還不到“積極研究”的時候。

　　仔細(xì)想想，此話是有道理的。我們看到4月17日，深交所發(fā)布的總經(jīng)理工作報告中專門提到推動新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點，并不惜代價的要加快創(chuàng)業(yè)板的改革。而不久前，證監(jiān)會卻讓主板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審委合并，相當(dāng)于變相的打擊了深交所的積極性。而剛才，綠色通道打擊了上交所，這也是一種監(jiān)管秩序的平衡吧。

　　子沐想問，在這些顧慮下，新三板企業(yè)的利益，新三板市場發(fā)展的歷史責(zé)任誰來平衡、誰來保證？

　　精選層可能卡在利益上

　　我們看到，證監(jiān)會首次使用“分層制度”一詞，而新三板市場官方一直用“分層機(jī)制、分層辦法”。這表明監(jiān)管部門對分層的重視程度在提升，肯定了分層制度符合新三板掛牌企業(yè)多元化的實際，又批評了新三板創(chuàng)新層企業(yè)數(shù)量不穩(wěn)定的現(xiàn)狀。

　　其時，多元化與穩(wěn)定數(shù)量是矛盾的。中小微企業(yè)本身就是經(jīng)濟(jì)的末梢神經(jīng)，對于微觀經(jīng)濟(jì)的感知能力最快、最強，財務(wù)數(shù)據(jù)的變動也最大。多元化準(zhǔn)入門檻就意味著數(shù)量的不穩(wěn)定。而證監(jiān)會想讓創(chuàng)新層進(jìn)出數(shù)量穩(wěn)定下來，這種想法就很矛盾，相當(dāng)于用看的見的手去左右看不見的手，讓官僚計劃手段去操控市場自然篩選的結(jié)果。

　　如果要解決創(chuàng)新層企業(yè)進(jìn)出數(shù)量的問題，就必須下調(diào)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。但這樣的話，創(chuàng)新層還能實現(xiàn)“降低投資者信息收集成本的作用，促進(jìn)掛牌公司規(guī)范化發(fā)展形成的示范效應(yīng)”嗎？

　　我們看到，證監(jiān)會的答復(fù)中沒有提到問題中的“精選層”。既不否定，也不肯定，證監(jiān)會選擇忽略“精選層”三個字，只說了分層制度建設(shè)問題。這說明，“精選層”不僅涉及分層制度建設(shè)，還涉及兩大交易所的博弈和市場公平原則。因此，證監(jiān)會選擇性遺忘也就在情理之中了。

　　最后總結(jié)一句話：三類股東或有戲，直接轉(zhuǎn)板真沒戲，證監(jiān)會邊平衡交易所利益邊發(fā)展新三板，不容易。 ：