14日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(三)》。

　　“購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤”包括非經(jīng)常性損益嗎？

　　在計(jì)算是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，凈資產(chǎn)額要包括少數(shù)股東權(quán)益嗎？

　　判斷重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢，以什么為準(zhǔn)？

　　對(duì)于新三板公司在重大資產(chǎn)重組中遇到的這三個(gè)問題，股轉(zhuǎn)在今日予以回答。讀懂君對(duì)這三個(gè)問題及回答進(jìn)行了整理。

　　一、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)管理辦法》第二十九條規(guī)定的“購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤”是否包括非經(jīng)常性損益？

　　答：不包括。掛牌公司重大資產(chǎn)重組“購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤”，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。

　　也就是說：

　　通過購買資產(chǎn)完成重大資產(chǎn)重組后，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤如果沒能達(dá)到預(yù)測的80%，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需在披露年報(bào)時(shí)作出解釋并向投資者公開道歉；如果扣非后凈利潤未能達(dá)到預(yù)測金額的50%，則證監(jiān)會(huì)可以采取一定的監(jiān)管措施。

　　二、掛牌公司計(jì)算相關(guān)交易是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

　　答：掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

　　也就是說：

　　在這一條問答中，股轉(zhuǎn)明確表示，在確定交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，計(jì)算涉及到的購買或出售的那部分資產(chǎn)凈額占審計(jì)后報(bào)表中凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，這個(gè)報(bào)表中的凈資產(chǎn)額當(dāng)中不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。也就是說，“分母”中應(yīng)當(dāng)扣除少數(shù)股東權(quán)益。

　　三、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條第一款中“實(shí)施完畢”應(yīng)如何判斷？

　　答：對(duì)于購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實(shí)施完畢”以掛牌公司收到中國結(jié)算北京分公司下發(fā)的《關(guān)于發(fā)布并上傳“發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告”的通知》為準(zhǔn)；如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實(shí)施完畢”以標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶為準(zhǔn)。

　　對(duì)于出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，“實(shí)施完畢”以標(biāo)的資產(chǎn)過戶完畢且交易對(duì)價(jià)支付完畢為準(zhǔn)。

　　也就是說：

　　《管理辦法》二十三條規(guī)定，資產(chǎn)重組實(shí)施完畢起2個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)該編制并披露實(shí)施報(bào)告書和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師的意見。對(duì)于這個(gè)“實(shí)施完畢”，股轉(zhuǎn)在問答中分成了三種情況來解答。

　　第一種情況是，如果涉及掛牌公司發(fā)行股份，那么這個(gè)“完畢”就以公司受到中國結(jié)算北京分公司下發(fā)的公開轉(zhuǎn)讓通知為準(zhǔn)。

　　第二種情況是，如果不涉及掛牌公司發(fā)行股份，那么這個(gè)“完畢”就以標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶為準(zhǔn)。

　　第三種情況是，因出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，“完畢”要以標(biāo)的資產(chǎn)過戶和交易對(duì)價(jià)到位為準(zhǔn)。             ：