新三板白富美又雙叒叕賣身隔壁老王A股公司了。

　　今日，創(chuàng)業(yè)板公司天山生物(300313) 發(fā)布收購預(yù)案，擬作價(jià)24.36億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購大象股份98.8%的股份。

　　這是一樁一個(gè)著急娶、一個(gè)急著嫁的并購案。

　　讀懂新三板研究員注意到，天山生物已連續(xù)兩年虧損，急需購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來保殼續(xù)命。而大象股份急著嫁則是因?yàn)楣竞屯顿Y機(jī)構(gòu)簽好了對(duì)賭，今年年底前要把自己嫁出去。

　　三板白富美24.66億下嫁A股公司，大股東套現(xiàn)4.37億

　　根據(jù)收購預(yù)案，天山生物給大象股份100%股權(quán)的估值是24.66億元，此次并購的98.8%的股權(quán)交易價(jià)為24.36億元，交易對(duì)手為陳德宏、華融渝穩(wěn)天澤、華融天澤等45名大象股份股東。

　　其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付金額為6.41億萬元，占交易對(duì)價(jià)總額的26.30%；股份對(duì)價(jià)支付金額為 17.96億元，占本次交易對(duì)價(jià)總額的73.70%。

　　6.41億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)由天山生物向不超過5名其他特定投資者配套募資，總共募資6.64億元，其中2300萬元用于支付中介費(fèi)和交易稅費(fèi)。

　　大象股份的實(shí)際控制人陳德宏承諾，2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的扣非母凈利潤分別不低于1.42億元、1.87億元、2.16億元。

　　對(duì)應(yīng)陳德宏2017年的業(yè)績承諾，相當(dāng)于天山生物給出了17倍PE.

　　大象股份可以說是新三板的白富美，從事戶外廣告媒體資源運(yùn)營的大象股份是中國領(lǐng)先的戶外廣告媒體公司之一。

　　2015年?duì)I收4.02億元，凈利潤5082.23萬元；2016年?duì)I收5.98億元，凈利潤1.1億元。靚麗的業(yè)績和行業(yè)地位，使得大象股份自2015年10月公司掛牌新三板以來，備受投資者青睞，停牌前公司市值達(dá)23.4億元。公司完成了三輪融資，累計(jì)募資近6.8億元，參與機(jī)構(gòu)包括九泰、財(cái)通資管等。

　　無論從業(yè)績還是資產(chǎn)情況，大象股份其實(shí)都明顯好于天山生物。

　　讀懂新三板研究員注意到，天山生物主要從事牛、羊的品種改良業(yè)務(wù)。近兩年來公司連續(xù)虧損，8月12還發(fā)布了自家股票存在被實(shí)施暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示公告。

　　而本次交易中，發(fā)行股份的價(jià)格為15.53元/股，以董事會(huì)前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為參考。天山生物自今年5月12日開始停牌，停牌前公司股價(jià)接連下跌，收盤價(jià)13.1元/股。也就是說對(duì)于參與交易的股東而言浮虧超15%。

　　而大象股份45個(gè)交易對(duì)手中有29個(gè)選擇了全額接受上市公司支付的股份，陳德宏選擇拿走4.37億現(xiàn)金，其余部分接受上市公司股份，還有15個(gè)股東，則選擇只要現(xiàn)金。

　　交易完成后，在不考慮募集配套資金的情況下，天山生物實(shí)際控制人李剛持有公司22.12%股權(quán)，陳德宏持有11.91%股權(quán)。

　　但現(xiàn)金加股份支付收購一家體量是自己2倍的標(biāo)的公司，難免讓人聯(lián)想是借殼上市。為了規(guī)避借殼，收購預(yù)案明確表示，李剛、陳德宏二人持股差距較大，交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。李剛表示，交易完成60個(gè)月內(nèi)，自己不會(huì)放棄對(duì)上市公司的控制權(quán)，陳德宏也表示自己沒有增持謀求上市公司第一大股東或控股股東地位的意愿。

　　干柴烈火！一個(gè)著急娶，一個(gè)急著嫁

　　這是一起雙方都著急的并購案。

　　7月7日，大象股份因籌劃重大事項(xiàng)而停牌。停牌前不久的6月30日，公司剛剛完成了掛牌以來的第三輪融資，以17元/股的價(jià)格，向9名投資者募資近4.9億元，投后估值22.1億元。

　　在這輪融資中，陳德宏與投資者簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定內(nèi)容小有不同，最核心的是陳德宏承諾2016年和2017年累計(jì)扣非凈利潤不低于3.3億元，2017年年底前公司要實(shí)現(xiàn)A股上市或被A股公司并購。

　　若未實(shí)現(xiàn)，陳德宏要以不低于10%的年化收益率進(jìn)行回購。且在與漢富的對(duì)賭中，明確了被并購估值不得少于本輪定增投后估值的110%，也就是24.31億元(天山生物給出的估值為24.66億元).

　　而至今尚未接受IPO輔導(dǎo)的大象股份，要在半年內(nèi)完成上市難度可想而知?？雌饋肀籄股公司并購是大象股份的唯一選擇。

　　所以，這是一家急著把自己嫁出去的三板公司。

　　而另一方面，天山生物就更著急了。連續(xù)兩年虧損，按照創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，若2017年度審計(jì)報(bào)告最終確定為虧損，深交所可能暫停其股票上市。所以今年上半年勉強(qiáng)扭虧為盈(上半年凈利潤為167.97萬元)的天山生物一直在為保殼而努力。

　　5月15日，天山生物就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌，擬收購一家主營業(yè)務(wù)屬貴金屬供應(yīng)鏈領(lǐng)域的公司。

　　7月12日，公告稱在交易方案方面未能達(dá)成一致，雙方?jīng)Q定終止此次收購。7月14日天山生物又發(fā)公告表示有了新的標(biāo)的，即大象股份。

　　天山生物表示，完成對(duì)大象股份的收購，公司將進(jìn)入前景更為廣闊的戶外廣告媒體資源運(yùn)營業(yè)務(wù)，形成雙主業(yè)格局，以獲得新的盈利增長點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營狀況。

　　一拍即合的兩家公司，希望能從此過上美滿幸福的日子。 ：