目前新三板市場有兩把火，一把熊熊燃起在IPO這塊，掛牌公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)的熱情仍高漲；而另一塊則發(fā)生在并購領(lǐng)域。兩種方式的最終目的均是跨進(jìn)A股大門。

　　不可置否的是，新三板市場正逐漸成為上市公司尋求優(yōu)質(zhì)并購對象的標(biāo)的池。而嫁入A股豪門的企業(yè)也越來越多。

　　這樣的“婚姻”不僅利于掛牌公司自身的產(chǎn)業(yè)布局，獲得更多的資金發(fā)展壯大，同時A股公司也可以輕而易舉的切入到新領(lǐng)域或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)小型轉(zhuǎn)身。

　　然而，在“千辛萬苦”終于跨進(jìn)A股大門之后，新三板企業(yè)真的一起騰飛了嗎？上市公司這筆并購買賣到底劃算嗎？

　　1+1>2效應(yīng)

　　據(jù)東財choice數(shù)據(jù)顯示，2015年前后，A股公司并購掛牌公司實施完成的共30起，其中受讓后A股公司持股比例100%的便有9例。

　　2015年4月，上市公司合力泰(002217)發(fā)布公告稱擬一次收購3家公司100%的股權(quán)，其中一家便是新三板公司業(yè)際光電，業(yè)際光電100%股權(quán)作價9.6億元，也是這9起全資并購中作價最高的。

　　主營業(yè)務(wù)為智能終端產(chǎn)品觸摸屏研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的業(yè)際光電，2015年2月11日正式掛牌新三板，也就是說，公司剛掛牌兩個月便收到了來自上市公司的橄欖枝。

　　此時的業(yè)際光電正處于飛速發(fā)展階段，財報顯示，公司2014年的營收12.65億元，同比增長17%；凈利潤為4839萬元，同增1.21倍。

　　而當(dāng)時的合力泰只是一家化工企業(yè)，2012年和2013年已經(jīng)連續(xù)虧損，簡稱也成了*ST合泰(002217) 。

　　為了實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，兩者最終并購?fù)瓿?。跨入上市公司大門后，業(yè)際光電依然保持了較高的業(yè)績增長，公司2016年實現(xiàn)營收19.49億元，凈利高達(dá)1.61億元。而合力泰也借住并購實現(xiàn)業(yè)績增長，合力泰2016年營收達(dá)到118億元，同增1.39倍；凈利達(dá)8.7億元，同增3倍。

　　對于雙方而言，無疑實現(xiàn)了雙贏。

　　同樣實現(xiàn)雙贏的還有上市公司雷科防務(wù)(002413)并購新三板公司奇維科技。該并購預(yù)案由2015年11月份拋出，直到2016年7月才正式完成，奇維科技100%股權(quán)對應(yīng)價格為8.95億元。

　　與上述并購案例不同的是，在掛牌新三板后，奇維科技表現(xiàn)平淡，但在嫁入豪門后卻業(yè)績大增。

　　公司2016年營收1.42億元，同增90%；凈利則為5026萬元，同增2.7倍。而并購后的奇維科技在2016年給雷科防務(wù)貢獻(xiàn)了50%的凈利。

　　此外，上市公司超圖軟件(300036) 4.68億元并購國圖信息后，雙方均實現(xiàn)了業(yè)績大幅增長。

　　多家公司超額完成業(yè)績對賭

　　并購后要真正做到1+1大于2也亦非簡單之事。而資本總是追求利益最大化，為了順利出嫁上市公司，一些新三板公司原股東也不惜簽訂了看起來“離譜”的對賭協(xié)議。

　　從上市9起案例來看，無一例外。但從對賭的實際完成情況來看，卻差別迥異。

　　高估值伴隨著高對賭，國圖信息出嫁超圖軟件之時，公司股東權(quán)益賬面價值僅4418.88萬元，采用收益評估的評估值為4.7億元，比經(jīng)審計的賬面價值增值4.26億元，增值率高達(dá)963.62%。

　　對此，國圖信息股東也作出為期4年的業(yè)績承諾，即承諾2015年-2018 年凈利潤分別不低于2600萬元、3400萬元、4420萬元以及5746萬元。

　　國圖信息也是嚴(yán)格遵守了業(yè)績承諾，2016年與超圖軟件一起實現(xiàn)了業(yè)績增長。

　　業(yè)際光電被并購之時，承諾2015年度、2016年度和2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的預(yù)測值分別不低于6700萬元、9000萬元及11600萬元。從實際情況來看，公司已超額完成任務(wù)。

　　同樣的，歐比特(300053) 并購鉑亞信息之時，鉑亞信息原三位股東承諾2014年-2016年凈利潤分別為3400萬元、4200萬元和5140萬元，而鉑亞信息也是順利地完成了對賭，公司2016年實現(xiàn)凈利潤5717萬元。

　　鉑亞信息不僅成為歐比特重要的利潤來源，甚至超過了其收購方上市公司歐比特。

　　此外，奇維科技、阿姆斯、國圖信息、易事達(dá)和澤天盛海也相繼完成了截止目前的業(yè)績對賭。

　　無法兌現(xiàn)的對賭

　　自然也有公司一心只想著早點嫁入上市公司，卻無法兌現(xiàn)當(dāng)年許下的諾言。

　　新三板企業(yè)宇壽醫(yī)療以4億元出嫁天華超凈(300390) 之時，宇壽醫(yī)療承諾2015年度至2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2750萬元、3550萬元和4300萬元。

　　然而，宇壽醫(yī)療盡管業(yè)績保持持續(xù)增長，但實際上，其2016年凈利潤為3416萬元，未達(dá)到業(yè)績約定的3550萬元。

　　而另一起并購案例，因掛牌公司完成不了業(yè)績承諾，讓上市公司想出了變更業(yè)績承諾的新招——延長業(yè)績承諾的期限。

　　2014年9月，寶勝股份(600973) 發(fā)布預(yù)案稱擬收購日新傳導(dǎo)100%的股權(quán)，當(dāng)時，日新傳導(dǎo)承諾2014年-2016年分別實現(xiàn)凈利潤1500萬元、2000萬元和2600萬元。

　　寶勝股份解釋原因稱，2016年1月寶勝股份非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，日新傳導(dǎo)完成股權(quán)交割成為寶勝股份子公司。

　　本次收購從收購協(xié)議簽訂到收購?fù)瓿山?jīng)歷了16個月的過渡期，較長的過渡期對日新傳導(dǎo)通過銀行融資產(chǎn)生了不利影響，導(dǎo)致日新傳導(dǎo)未完成2015年承諾業(yè)績。

　　為此，李明斌提出希望與寶勝股份簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對業(yè)績承諾相關(guān)事項予以修訂。李明斌承諾，日新傳導(dǎo)2016年度、2017年度兩個會計年度實現(xiàn)凈利潤分別為1800萬元、3000萬元。

　　實際上，2016年日新傳導(dǎo)凈利為1661.04萬元，仍未達(dá)到業(yè)績對賭的金額。按照對賭約定，李明斌將對凈利差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。 ：