5年前，美心翼申創(chuàng)始股東引入上市公司宗申動(dòng)力(001696) 作為控股股東，5年后，美心翼申創(chuàng)始股東又將控制權(quán)拿了回來(lái)，這是怎么一回事？

　　創(chuàng)始人簽訂一致行動(dòng)協(xié)議

　　12月6日，美心翼申發(fā)布控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng)公告及收購(gòu)報(bào)告書(shū)，公司控股股東及實(shí)際控制人將變?yōu)楝F(xiàn)有股東徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶。美心翼申原控股股東為上市公司宗申動(dòng)力，實(shí)際控制人為宗申動(dòng)力實(shí)控人左宗申。

　　美心翼申前身美心有限成立于2012年6月，創(chuàng)始人徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶各出資500萬(wàn)元，成立的目的是承接美心米勒的資產(chǎn)和負(fù)債。

　　2012年8月，美心有限引入宗申動(dòng)力作為第一大股東。宗申動(dòng)力以6450萬(wàn)元增資美心有限，增資完成后，宗申動(dòng)力持有美心有限30%的股權(quán)。

　　同時(shí)，徐爭(zhēng)鳴、王安慶、夏明憲承諾在2013年-2018年期間將接受業(yè)績(jī)考核，6年凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。若美心翼申實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于業(yè)績(jī)承諾，將用現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。

　　2012年12月，徐爭(zhēng)鳴將其持有的23.33%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給宗申動(dòng)力，2015年5月，雙方將該委托表決權(quán)的有效期延長(zhǎng)至2020年5月7日。

　　因此，截至2017年11月底，宗申動(dòng)力持有美心翼申1286萬(wàn)股，占比26.9%，實(shí)際表決權(quán)為49.97%，為美心翼申控股股東。

　　2017年12月5日，徐爭(zhēng)鳴終止與宗申動(dòng)力的表決權(quán)委托關(guān)系，并于當(dāng)日與夏明憲、王安慶簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)協(xié)議簽署后，三人合計(jì)持有美心翼申3103.1萬(wàn)股股份，享有64.89%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

　　另外，美心翼申今日披露股票發(fā)行方案，徐爭(zhēng)鳴擬認(rèn)購(gòu)公司430.9萬(wàn)股，每股價(jià)格7.35元。

　　至此，徐爭(zhēng)鳴持有美心翼申1534萬(wàn)股，持股比例為29.43%，為公司第一大股東。宗申動(dòng)力的持股比例降至24.67%，為美心翼申的第二大股東。

　　徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶三人合計(jì)持有公司股份3534萬(wàn)股，持股比例為67.81%，美心翼申控股股東及實(shí)際控制人變更為徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶。

　　業(yè)務(wù)重心不一致

　　5年前，美心翼申引入宗申動(dòng)力，是看中宗申動(dòng)力在摩托車(chē)和通機(jī)行業(yè)的市場(chǎng)地位，以及宗申動(dòng)力和美心米勒多年的合作關(guān)系，進(jìn)一步加強(qiáng)雙方在業(yè)務(wù)上的合作，逐漸實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合。

　　公告稱(chēng)，這一次收回控制權(quán)是因?yàn)椋陙?lái)美心翼申業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，發(fā)展勢(shì)頭較好，徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶作為美心翼申創(chuàng)始股東，非常看好曲軸行業(yè)及美心翼申發(fā)展前景。

　　同時(shí)，宗申動(dòng)力也表示，美心翼申的業(yè)務(wù)重心已逐漸向制冷曲軸零部件產(chǎn)品轉(zhuǎn)移，該業(yè)務(wù)暫不屬于公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。但美心翼申依然是其曲軸產(chǎn)品的供應(yīng)商之一。

　　資料顯示，美心翼申主營(yíng)內(nèi)燃機(jī)曲軸、制冷及空氣壓縮機(jī)曲軸以及其關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)。2015年11月公司掛牌新三板，目前為創(chuàng)新層公司，采用做市轉(zhuǎn)讓方式。

　　2013年-2016年，美心翼申凈利潤(rùn)分別為1970萬(wàn)元、2313萬(wàn)元、2621萬(wàn)元、3868萬(wàn)元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均為正，尤其是去年，公司的凈利潤(rùn)增速達(dá)到48%。

　　今年上半年，美心翼申實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.77億元，同比增長(zhǎng)24%，凈利潤(rùn)2429萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)9%。

　　種種跡象顯示，美心翼申也許在謀劃著其他資本運(yùn)作。

　　聲明：本文來(lái)自 新三板論壇 作者：許擎天梅 ：