新年開啟，IPO項目持續(xù)嚴審之下，并購市場也不如預期般火熱。

　　東財choice數(shù)據(jù)顯示，2018年1月新增7起上市公司并購掛牌公司的案例，數(shù)量較去年12月環(huán)比下滑46%，也低于去年1月的10起。

　　7起并購中，剔除未公布交易金額的1起案例，剩余涉及金額達17.93億元，較去年12月下滑33%。其中，中環(huán)裝備(300140)擬7.2億元收購兆盛環(huán)保100%股權(quán)，為7起案例中涉及金額最高的。

　　疑似牛散周信鋼持股不賣    從實施進度來看，4起為董事會預案，1起剛達成意向，1起已獲股東大會通過，還有1起正在實施中。

　　近期，鳴志電器(603728)收購運控電子一事有了新動作。

　　隨著新三板公司運控電子去年12月完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌后，鳴志電器的收購加速推進。今年1月鳴志電器披露，擬作價8.62元/股收購運控電子控股股東許國大所持1000股。股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將成為遠控電子少數(shù)股東，運控電子將成為公司參股子公司。

　　鳴志電器表示，受讓股份將加快推進公司收購運控電子的進程，簡化決策和審批程序。

　　去年9月，鳴志電器披露向許國大等七名股東現(xiàn)金收購運控電子99.36%股權(quán)，交易金額約3億元。對運控電子其余12名股東所持0.6437%股權(quán)，鳴志電器表示將在上述剩余股權(quán)持有人有意愿轉(zhuǎn)讓情況下，按照與標的股權(quán)同等的收購價格收購該等剩余股權(quán)。

　　最新公告顯示，上述12名股東中的11名已先后與許國大簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由許國大受讓其所持6.3萬股運控電子股份。

　　值得注意的是，目前運控電子股東名冊中仍有一名自然人股東周信鋼尚未表露股份轉(zhuǎn)讓意向。股東名冊顯示，周信鋼持有16.1萬股，占運控電子總股本0.4626%。該股東與著名牛散、外號香水大王的周信鋼同名。

　　標的方均出讓控制權(quán)

　　1月份的并購案例中，7家新三板公司均擬出讓控制權(quán)，其中4家公司將出讓100%股權(quán)。

　　值得一提的是，創(chuàng)新層公司兆盛環(huán)保被上市公司中環(huán)裝備相中，擬出讓100%股權(quán)，作價7.2億元。

　　兆盛環(huán)保是一家環(huán)保設備設計、研發(fā)、制造和銷售及服務公司，產(chǎn)品主要用于城市污水、污泥處理等，主要客戶包括碧水源(300070) 、博天環(huán)境(603603)等上市公司。而中環(huán)裝備為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，實控人為國務院國資委，主業(yè)為高端節(jié)能環(huán)保設備等。

　　雙方的業(yè)績均不錯，中環(huán)裝備今日預計2017年盈利8500萬元-9000萬元，兆盛環(huán)保2017年上半年盈利1718.53萬元。

　　為了支撐此次并購計劃，中環(huán)裝備還發(fā)布了一個募資4.1億元的募資方案。方案顯示，除了用于支付收購現(xiàn)金對價的2億多之外，中環(huán)裝備還為兆盛環(huán)保預留了1.85億元的“標準化生產(chǎn)基地項目”和“工程設計研發(fā)及信息化管理中心項目”等費用。

　　當然，中環(huán)裝備與兆盛環(huán)保的9名股東也簽訂了“對賭協(xié)議”。兆盛環(huán)保承諾2017年-2019年凈利潤分別為5600萬元、6700萬元和7900萬元。如果承諾利潤沒達到，實控人則需要對上市公司進行補償。

　　雙方還約定，如果凈利潤總體超過承諾，則超出部分的50%，將作為公司管理層的獎金。而中環(huán)裝備也透露，根據(jù)未經(jīng)審計的財務報表，兆盛環(huán)保2017年凈利潤已達到利潤承諾的5600萬元。

　　上市公司更傾向于以股權(quán)+現(xiàn)金支付

　　從支付方式來看，上述7起并購案例中，現(xiàn)金支付不再是主流，僅3起為現(xiàn)金支付，而以現(xiàn)金和股權(quán)的相結(jié)合的也達到了3起，柯利達(603828)并購賽翼智能這一案例則是以股權(quán)支付。

　　柯利達擬通過定增不超過6604.54萬股募集資金不超過3.69億元，其中2.59億元擬用于收購賽翼智能70%的股權(quán)。

　　而從并購目的來看，1月份的并購仍然以產(chǎn)業(yè)并購為主。

　　上市公司柯利達主營的“建筑外裝+建筑內(nèi)裝”業(yè)務屬于傳統(tǒng)業(yè)務，而賽翼智能所從事的建筑智能化業(yè)務，則是傳統(tǒng)建筑裝飾業(yè)務的延伸領(lǐng)域，也是行業(yè)未來的發(fā)展方向。

　　柯利達表示，自2015年上市以來，公司一直在積極尋找優(yōu)質(zhì)的兼并重組目標，寄望通過收購做大做強自身業(yè)務并逐步完成產(chǎn)業(yè)鏈布局，進一步提升抗風險能力。通過此次并購，公司將再次拓寬產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)“建筑內(nèi)裝+建筑外裝+建筑智能化系統(tǒng)集成”業(yè)務覆蓋，全面介入建筑智能化以及智慧社區(qū)產(chǎn)品等業(yè)務，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)。

　　交易雙方與上述大部分并購案例一樣也簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，賽翼智能承諾2018年-2020年分別實現(xiàn)凈利潤3500萬元、4600萬元和6000萬元。

　　聲明：本文來自  解讀新三板