3月23日，新三板單日摘牌企業(yè)高達(dá)23家，這一數(shù)量僅次于去年8月31日的30家，位列歷年來單日摘牌企業(yè)數(shù)第二。

　　犀牛君統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至4月3日，新三板摘牌企業(yè)已高達(dá)304家，這一數(shù)據(jù)是去年同期摘牌企業(yè)數(shù)量的5倍不止。摘牌潮愈演愈烈，有業(yè)內(nèi)人士稱，這是新三板市場繼2015年的狂熱后，逐漸趨向理性的表現(xiàn)，屬于正?，F(xiàn)象。但在這一“正常現(xiàn)象”背后，犀牛君發(fā)現(xiàn)，另一種“異常交易”仍在發(fā)生——新三板殼交易。

　　新三板殼要嗎？

　　北京醫(yī)藥三板殼，2015年掛牌，2000萬以下股本，總資產(chǎn)2000萬左右，凈殼轉(zhuǎn)讓，價格1600萬……

　　陜西電子科技?xì)ぃ?016年掛牌，10個以下股東，無國有股份，價格1650萬……

　　天津科技類殼，掛牌滿兩年，流通股超過51%，凈殼轉(zhuǎn)讓，價格1000萬……

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　　在居間方給犀牛君展示的一份“可發(fā)布的待出售三板殼”名單里，數(shù)十家新三板殼資源明碼標(biāo)價等待出售，售價從數(shù)百萬到近兩千萬不等。

　　事實上，借殼在新三板上已不是新話題。2015年10月28日，廣東歐美城汽車文化有限公司借殼ST鼎訊（430173）后率先恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，意味著業(yè)界矚目的新三板首例成功借殼案正式出爐，并成為眾多希望通過借殼方式登陸新三板的企業(yè)以資參照的標(biāo)桿。

　　此后，新三板借殼持續(xù)走俏。根據(jù)當(dāng)時的報道，新三板殼資源的價格，從幾百萬元攀升到2000萬元左右，期間最火的一段時間，三板殼資源交易價格曾一度高達(dá)3000萬左右。

　　但操盤過多起新三板借殼案例的投行人士何曉（化名）告訴犀牛君，隨著新三板掛牌企業(yè)進(jìn)入萬家時代，加上二級市場流動性有限，殼資源的供給越來越多，供求關(guān)系決定價格，殼價也就逐漸走低了。

　　啟鼎創(chuàng)投上市顧問錢晨也告訴犀牛君，目前新三板殼價一般在650-800萬，具體價格要看企業(yè)是否為輕資產(chǎn)，以及股東人數(shù)等方面。

　　這一價格區(qū)間與何曉告知犀牛君的價格基本重合。該業(yè)內(nèi)人士表示，新三板殼資源并不是一個標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品或者服務(wù)，所以對于定價各方說法不一，但600萬、700萬這種“低價”也是存在的。

　　何曉也補(bǔ)充稱，當(dāng)前的殼市場也不乏一些對新三板市場預(yù)期相對較高的買方。“他們預(yù)期隨著分層等制度的完善，新三板市場會逐漸好轉(zhuǎn)，所以他們在賣殼時報價相對會更高一些，甚至有些企業(yè)本來想賣，后來覺得價格太低，又不想賣了?！?/p>

　　什么殼比較受歡迎？

　　“我們?nèi)绻荒苜u殼，可能會申請摘牌?！庇匈u殼意向的三板企業(yè)董事長魏勇（化名）對犀牛君說道。

　　據(jù)了解，魏勇的公司所屬行業(yè)為游戲娛樂行業(yè)，于2016年掛牌新三板。魏勇介紹，當(dāng)初之所以選擇掛牌新三板，主要是為了更好地進(jìn)行融資，通過資本方式整合行業(yè)上下游價值鏈，品牌形象提升，此外也希望通過股份化，讓更多員工與合作伙伴入股，形成利益共同體。

　　但在企業(yè)掛牌新三板后，魏勇的這些期待并未能完全實現(xiàn)。犀牛君觀察到，其公司在掛牌新三板后，僅發(fā)布過一次股票發(fā)行方案，且后續(xù)并未發(fā)布認(rèn)購公告和股票發(fā)行報告書，其股東人數(shù)從掛牌至2017年上半年也僅增加了一位。

　　“（掛牌）當(dāng)時就熱切期盼，現(xiàn)在死心了，應(yīng)該說短期之內(nèi)死心了?！蔽河赂嬖V犀牛君，他對新三板的所有期待都建立在股票能頻繁交易，能進(jìn)入也能退出的前提下。但犀牛君注意到，其公司掛牌新三板兩年來，僅有12個交易日產(chǎn)生交易，2017年底至今再未產(chǎn)生過交易，魏勇告訴犀牛君，也正是在去年年底，他萌生了賣殼的想法。

　　什么樣的殼標(biāo)的會比較受買方歡迎呢？何曉告訴犀牛君，優(yōu)質(zhì)殼主要有四個特征。

　　第一，掛牌時間長，可流通股份多，收購方能較快拿到控制權(quán)；其次，擁有某些特定資質(zhì)，如高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)；再次，股權(quán)相對集中，股東人數(shù)較少；另外，輕資產(chǎn)企業(yè)最佳，能避免負(fù)債帶來的不可控風(fēng)險；最后是地域，由于資金方大多集中在一線城市，相應(yīng)地，這些城市所在地的殼標(biāo)的價格相對要貴一些。

　　但也正如上文所述，目前新三板殼市場中，賣方遠(yuǎn)多于買方?！疤貏e是比較明智的買方，把這個市場規(guī)則了解得比較清楚的買方，很少?！焙螘愿锌馈?/p>

　　事實上，何曉的感慨并非沒有緣由。何曉介紹，在新三板借殼潮中，也不乏操作失敗的案例?！埃ㄋ鼈儯┙铓ぶ蟀l(fā)現(xiàn)自己并沒有什么好的辦法，在這個市場做點什么事情，在一定程度上差不多算是失敗的，像這種失敗的原因，更多的是參與這個市場的主體，對整個的規(guī)則理解不夠透徹，對這個市場的認(rèn)識不夠透徹。”

　　犀牛君觀察到新三板上就有不少這樣的案例，比如普瑞物聯(lián)（430185）。

　　2015年12月，楊圣輝以3214萬元的認(rèn)購對價，認(rèn)購普瑞物聯(lián)3214萬股股份，占總股本比例為66.96%，正式入主普瑞物聯(lián)。

　　楊圣輝入主后，在其主導(dǎo)下，此前主營城市路燈與景觀照明遠(yuǎn)程智能控制系統(tǒng)等物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的普瑞物聯(lián)，開始布局移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

　　2016年4月，普瑞物聯(lián)以650萬元收購北京四象聯(lián)創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，試圖布局海外移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，通過瀏覽器、下載器、新聞客戶端、輸入法等移動產(chǎn)品矩陣，來作為其流量入口，進(jìn)而開展移動互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣變現(xiàn)。

　　但2016年，普瑞物聯(lián)歸母凈利潤虧損高達(dá)4054.28萬元，較2015年的虧損45.49萬，虧損幅度大幅擴(kuò)大。

　　2017年7月，楊圣輝減持了手中持有的普瑞物聯(lián)流通股共計30萬，并于8月1日宣布辭職，同日更是將北京四象100%的股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓了出去。

　　借殼還穩(wěn)嗎？

　　犀牛君了解到，目前，《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及證監(jiān)會頒布的其他規(guī)定和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，尚未對新三板“借殼”作出官方定義以及特殊規(guī)范要求。

　　值得一提的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾于2015年8月6日通過其官方微信對新三板“借殼”發(fā)表如是意見：針對可能涉及“借殼”的并購重組行為，全國股轉(zhuǎn)公司在審查中將保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利；相關(guān)規(guī)則正在研究制定過程中，將擇機(jī)發(fā)布。

　　既然對并購重組的審查保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)一致性，為何企業(yè)不自己獨(dú)立掛牌呢？何曉介紹，大多數(shù)借殼企業(yè)最大的障礙就是公司經(jīng)營時間還不夠。犀牛君留意到，英雄互娛（430127）就是這樣一個非典型案例。

　　據(jù)了解，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》中規(guī)定，申請掛牌企業(yè)需依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

　　2015年，10月26日，“英雄互娛”這個簡稱第一次取代“塞爾瑟斯”出現(xiàn)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中。這意味著由原中國手游COO應(yīng)書嶺團(tuán)隊新創(chuàng)立的公司通過反向收購，已經(jīng)完成了實際控制人變更、董監(jiān)事會變更以及工商變更的“三步曲”。

　　值得注意的是，英雄互娛選擇進(jìn)入新三板時僅成立兩個月。

　　與普瑞物聯(lián)不同，英雄互娛登陸新三板后成功化腐朽為神奇。數(shù)據(jù)顯示，2016年，英雄互娛實現(xiàn)營收9.36億元，較上年同期翻了近8倍；實現(xiàn)歸母凈利5.32億元，同比增長近26倍。

　　“相對來說，這種爆發(fā)性比較強(qiáng)、輕資產(chǎn)的新興行業(yè)，會比較容易借殼成功?！焙螘栽u價道。

　　但何曉也補(bǔ)充道，畢竟新三板市場是最接近注冊制的一個市場，它的門檻并不是那么高，如果能自己上的話，肯定還是自己上比較好。

　　注：

　　1.出于受訪人的意愿，文中“何曉”、“魏勇”均為化名；

　　2.雖然業(yè)界對于新三板借殼一直有爭議，但殼交易一直存在。本文所述“借殼”，除官方蓋章借殼操作外，還包括相關(guān)公司為了規(guī)避借殼審查，先通過現(xiàn)金收購股權(quán)實現(xiàn)控制權(quán)變更，再慢慢將資產(chǎn)裝入殼公司等“類借殼”操作。