四個(gè)月前宣布耗資310億元接盤“明天系”旗下華夏人壽股權(quán)，卻又一度傳出資金不足的中天金融(000540)終于有了180億元的資金補(bǔ)給。

　　2017年11月20日，中天金融集團(tuán)股份有限公司(中天金融，000540)發(fā)布公告稱，擬向北京千禧世豪電子科技有限公司和北京中勝世紀(jì)科技有限公司以不超過(guò)310億元的現(xiàn)金購(gòu)買華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華夏人壽”)21%- 25%的股權(quán)。若此次交易完成，中天金融將成為華夏人壽的第一大股東。

　　消息一出，市場(chǎng)嘩然，凈資產(chǎn)不過(guò)165億元的中天金融如何“蛇吞象”式收購(gòu)價(jià)值310億元的華夏人壽股權(quán)？3月9日，中天金融一紙《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》揭開(kāi)了中天金融收購(gòu)資金的來(lái)源。

　　這是一次巧妙的設(shè)計(jì)。根據(jù)規(guī)定，中天金融收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的資金必須是自有資金，但中天金融手頭卻沒(méi)有這么多資金。于是，中天金融的控股股東金世旗國(guó)際控股股份有限公司(下稱金世旗控股)通過(guò)旗下子公司設(shè)立了一家子公司叫金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金世旗產(chǎn)投”)。中天金融通過(guò)將旗下經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的全資子公司中天城投(000540) 集團(tuán)有限公司出售給金世旗產(chǎn)投獲得246億元資金，加上之前已經(jīng)支付的70億定金，正好可以支付收購(gòu)華夏人壽相關(guān)股權(quán)的310億元價(jià)款。

　　之所以說(shuō)這是一次巧妙的設(shè)計(jì)在于，經(jīng)過(guò)這一設(shè)計(jì)，總的來(lái)看，一方面滿足了中天金融收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的資金是自有資金，另一方面此次交易實(shí)際上至少撬動(dòng)了100億元的債務(wù)資金，只不過(guò)借款主體變成了金世旗產(chǎn)投。在金世旗產(chǎn)投用于收購(gòu)中天城投集團(tuán)的246億元資金中，有180億元來(lái)自浙江浙商產(chǎn)融資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙商產(chǎn)融資管”)。而這180億元資金，80億元為股權(quán)投資；100億元為股東借款，借款期限三年。值得注意的是，金世旗產(chǎn)投與中天金融同為金世旗控股旗下公司，三者的法定代表人均為現(xiàn)年52歲的商人羅玉平。

　　一位接近交易的人士向澎湃新聞?dòng)浾弑硎?，中天金融方面一直在尋找合作方，剛好浙商產(chǎn)融資管的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)也接觸到了這個(gè)項(xiàng)目，雙方經(jīng)過(guò)充分溝通便有了現(xiàn)在的合作。80億元的股權(quán)投資會(huì)在今年5月底前到位，剩下的100億要看情況，因?yàn)橹刑旖鹑诜矫嬉苍趯で笠恍┥虡I(yè)銀行的并購(gòu)貸款。如果并購(gòu)貸款到位，即便有股東借款也不會(huì)有100億元這么大的金額。

　　內(nèi)部騰挪的“自有資金”

　　一邊是總資產(chǎn)近5000億元的“龐然大物”華夏人壽，一邊是總資產(chǎn)不足800億元的中天金融。后者如何上演“蛇吞象”？

　　3月9日，中天金融發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，擬以現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式，向金世旗產(chǎn)投出售中天城投集團(tuán)100%股權(quán)，交易價(jià)格確定為246億元，資金用于支付購(gòu)買華夏人壽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。中天金融的前身即為中天城投集團(tuán)股份有限公司，后于2017年更為現(xiàn)名。出售中天城投集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，意味著中天金融將其一大主營(yíng)業(yè)務(wù)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部置出。相關(guān)文件顯示，在中天金融中，中天城投的資產(chǎn)占比為60.82%，資產(chǎn)凈額占比為99.33%，營(yíng)業(yè)收入占比為91.18%。

　　成立于2006年的華夏人壽一度被業(yè)內(nèi)貼上“萬(wàn)能險(xiǎn)大戶”和“投資激進(jìn)派”的標(biāo)簽。早年公司一端通過(guò)萬(wàn)能險(xiǎn)放大保費(fèi)規(guī)模，另一端入手民生銀行(600016) (600016。 SH)、中國(guó)平安(601318) (601318.SH)等績(jī)優(yōu)股坐享豐厚投資收益。

　　浙商產(chǎn)融資管增資后，金世旗產(chǎn)投股東結(jié)構(gòu)。

　　金世旗產(chǎn)投成立于2018年2月14日，由金世旗國(guó)際資源有限公司、金世旗資本有限公司等5家法人單位出資組建，至今沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)，設(shè)立的目的主要是用于購(gòu)買中天城投集團(tuán)100%的股權(quán)，羅玉平為其實(shí)際控制人。3月2日，浙商產(chǎn)融資管認(rèn)購(gòu)80億元，持股43.2%，位列第一大股東。僅一周之后，中天金融便公告了交易方案。

　　對(duì)于金世旗產(chǎn)投的資金來(lái)源，中天金融在公告中明確為“股東入股資金以及股東借款”。前述接近交易人士向澎湃新聞?dòng)浾弑硎?，中天金融方面也在尋求一些商業(yè)銀行的并購(gòu)貸款。如果并購(gòu)貸款到位，即便有股東借款也不會(huì)有100億這么大的金額。

　　不難發(fā)現(xiàn)，中天金融與金世旗產(chǎn)投之間的交易還是屬于金世旗控股旗下子公司間的交易，換而言之，說(shuō)羅玉平左右騰挪自家產(chǎn)業(yè)、自我接盤也不為過(guò)。但對(duì)于中天金融而言，此項(xiàng)交易完成后所得的246億元就自然而然成為其“自有資金”。有保險(xiǎn)業(yè)分析人士認(rèn)為，金世紀(jì)產(chǎn)投與中天金融的交易是合理的，中天金融通過(guò)這一運(yùn)作將收入款項(xiàng)用來(lái)購(gòu)買華夏人壽的股份，從表面上看是沒(méi)有問(wèn)題的。這也就涉及到銀行和保險(xiǎn)聯(lián)合監(jiān)管的問(wèn)題，具體要看金世旗產(chǎn)投的資金來(lái)源，多少是自有資金，杠桿比例有多少。

　　前述接近交易的人士向澎湃新聞?dòng)浾咧赋觯碌谋ｋU(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法出來(lái)以后，就不能杠桿收購(gòu)了，這也就逼著中天金融要把房地產(chǎn)資產(chǎn)賣出來(lái)才能籌到這筆錢。

　　根據(jù)保監(jiān)會(huì)在3月7日發(fā)布的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》，明確投資入股保險(xiǎn)公司需使用來(lái)源合法的自有資金，自有資金以凈資產(chǎn)為限。投資人不得通過(guò)設(shè)立持股機(jī)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)穿透式監(jiān)管和實(shí)質(zhì)重于形式原則，保監(jiān)會(huì)可對(duì)自有資金來(lái)源向上追溯認(rèn)定。

　　浙商產(chǎn)融資管起初不看好合作，羅玉平主動(dòng)飛至杭州商談

　　浙商產(chǎn)融資管方面一開(kāi)始并不看好與中天金融的合作。

　　在談到此次交易的接洽時(shí)，前述接近交易的人士表示，中天金融方面到處在找合作方，浙商產(chǎn)融資管方面的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)也接觸到了這個(gè)項(xiàng)目，因而開(kāi)始溝通。浙商產(chǎn)融資管方面在初期認(rèn)為這個(gè)項(xiàng)目意義不大，所以推進(jìn)的比較慢。

　　事情的轉(zhuǎn)機(jī)在于中天金融實(shí)際控制人羅玉平的親臨杭州。經(jīng)過(guò)高層接觸，浙商產(chǎn)融資管方面認(rèn)為該項(xiàng)目既可以幫助中天金融解決眼前資金不足的問(wèn)題，也有一些戰(zhàn)略意義。所謂戰(zhàn)略意義，一是財(cái)務(wù)投資，房地產(chǎn)資產(chǎn)方面的現(xiàn)金回報(bào)率較為可觀；第二，項(xiàng)目完成后，可以通過(guò)地產(chǎn)等方面的整合、控股華夏人壽后的戰(zhàn)略協(xié)同等方面做很多事，最主要的是風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。

　　接近交易的人士還向澎湃新聞指出，浙商產(chǎn)融資管最初并不想投入80億元的資本金做第一大股東，但后來(lái)?yè)?dān)心中天金融的后續(xù)融資安排跟不上，出于穩(wěn)健的考慮才整個(gè)增資到80億元。從表面上看，浙商產(chǎn)融資管是第一大股東，但董事長(zhǎng)還是羅玉平，經(jīng)營(yíng)權(quán)也是委托給羅玉平方面。

　　值得注意的是，有媒體報(bào)道稱，浙商產(chǎn)融資管仍與浙商銀行有較大關(guān)聯(lián)，目前還是浙商銀行資本市場(chǎng)部的人在操盤。此次浙商產(chǎn)融入股中天金融關(guān)聯(lián)公司，提供的資金來(lái)自于浙商銀行，只不過(guò)采取了一套明股實(shí)債的安排。

　　澎湃新聞就此向浙商銀行方面求證，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。浙商產(chǎn)融資管方面向澎湃新聞表示，這就是一個(gè)真實(shí)的股權(quán)投資，不是明股實(shí)債，也不是債務(wù)，此次資金來(lái)源與浙商銀行沒(méi)有任何關(guān)系。

　　資料顯示，浙商產(chǎn)融資管由浙商銀行總行根據(jù)宏觀形勢(shì)與行業(yè)變革，著力于浙商銀行未來(lái)的“投貸聯(lián)動(dòng)”發(fā)展，以浙商銀行資本市場(chǎng)部牽頭相關(guān)金融機(jī)構(gòu)，于2015年創(chuàng)建，原名為浙銀資本管理有限公司。此后，浙銀資本被浙商產(chǎn)融控股有限公司全資收購(gòu)，更名為浙商產(chǎn)融資管。

　　持有中融人壽股份已超保監(jiān)會(huì)最高限額

　　中天金融在保險(xiǎn)行業(yè)早有布局。

　　2015年，中天金融便通過(guò)旗下兩家全資子公司和孫公司先后收購(gòu)中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中融人壽”)股份。2016年11月17日，保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)中融人壽增資13億股事宜(清華控股增資權(quán)暫未行使)后，中天金融合計(jì)間接持有中融人壽的股權(quán)比例達(dá)到36.36%。除此之外，中天金融還發(fā)起設(shè)立華宇再保險(xiǎn)股份有限公司、百安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司，但這兩家公司的設(shè)立尚未獲得保監(jiān)會(huì)的批復(fù)。

　　中天金融3月10日披露的《中天金融集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》顯示，中天金融子公司貴陽(yáng)金控仍繼續(xù)承接清華控股對(duì)中融人壽的股權(quán)及其增資權(quán)。上述增資事宜完成后，中天金融合計(jì)間接持有中融人壽的股權(quán)比例為將達(dá)到51%。截至報(bào)告書(shū)簽署日，該次交易仍處于保監(jiān)會(huì)審批中。

　　不過(guò)，保監(jiān)會(huì)新發(fā)布的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》明確規(guī)定，據(jù)股東的持股比例和對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響，將保險(xiǎn)公司股東劃分為財(cái)務(wù)Ⅰ類、財(cái)務(wù)Ⅱ類、戰(zhàn)略類、控制類四個(gè)類型，并將單一股東持股比例上限由51%降為1/3。按照新老劃斷的原則，保監(jiān)會(huì)原則上不會(huì)對(duì)現(xiàn)有保險(xiǎn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行追溯調(diào)整，但是對(duì)部分股權(quán)結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險(xiǎn)隱患的保險(xiǎn)公司進(jìn)行窗口指導(dǎo)，采取針對(duì)性的監(jiān)管措施。對(duì)于新發(fā)生的投資保險(xiǎn)公司的形成，將嚴(yán)格按照新的監(jiān)管要求執(zhí)行。

　　也就是說(shuō)，中天金融目前持有中融人壽36.36%的股份已超出保監(jiān)會(huì)規(guī)定的單一股東持股比例上限，且尚未批準(zhǔn)的增資事宜亦不可能獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

　　保監(jiān)會(huì)發(fā)展改革部主任何肖鋒曾表示，現(xiàn)在有些單一股東持股達(dá)到51%的保險(xiǎn)公司，其目前的運(yùn)營(yíng)狀況不太好，保監(jiān)會(huì)正在做的管理辦法中已經(jīng)開(kāi)始設(shè)立相應(yīng)的制度，就要求治理不完善的股比超過(guò)1/3這樣一些公司，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)要求他獨(dú)立董事達(dá)到二分之一的標(biāo)準(zhǔn)，要求加大外部董事比例，通過(guò)這種方式來(lái)制約它。

　　數(shù)據(jù)顯示，中融人壽2017年1-9月及2016年度的虧損為8.25億元及13.9億元。