中國(guó)天楹(000035) 股份有限公司

　　關(guān)于利潤(rùn)分配情況的說(shuō)明

　　一、中國(guó)天楹基本情況簡(jiǎn)介

　　中國(guó)天楹前身中國(guó)科健股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中科健”)，于1994年4月8日在深圳證券交易所上市，2010年12月31日，由于不能償還到期債務(wù)且資不抵債，中科健債權(quán)人向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，2013年7月18日，公司破產(chǎn)重整程序執(zhí)行完畢。2014年度，江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司(簡(jiǎn)稱 “天楹環(huán)?！?順利借殼中科健并實(shí)現(xiàn)重組上市，中科健更名為“中國(guó)天楹”，中國(guó)天楹為控股型公司，原中科健仍為上市主體但并未經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)，其主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均集中于天楹環(huán)保及其子公司。

　　二、中國(guó)天楹2013年以來(lái)利潤(rùn)分配情況自查

　　1、中國(guó)天楹自2013年以來(lái)未分配利潤(rùn)情況

　　中國(guó)天楹前身中科健主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)，受宏觀環(huán)境及自身經(jīng)營(yíng)狀況影響，中科健自2010年開始實(shí)施破產(chǎn)重整，截至2013年12月31日，完成破產(chǎn)重整的中科健無(wú)任何資產(chǎn)亦未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，未分配利潤(rùn)為-97,971.64萬(wàn)元。

　　2014年度天楹環(huán)保順利借殼上市。根據(jù)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2013年至2016年期間合并報(bào)表、母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)及凈利潤(rùn)情況如下所示：

　　根據(jù)上表所述，自天楹環(huán)保借殼上市以后，公司整體經(jīng)營(yíng)情況良好，合并報(bào)表凈利潤(rùn)較為穩(wěn)定，合并未分配利潤(rùn)也不斷增長(zhǎng)，但仍然存在母公司未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的情形，其原因主要如下：

　　(1)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，天楹環(huán)保借殼重組構(gòu)成反向收購(gòu)，在編制上市公司合并報(bào)表時(shí)，天楹環(huán)保成為合并方，而上市公司主體中科健(后更名為中國(guó)天楹)為被合并方，合并報(bào)表未分配利潤(rùn)體現(xiàn)的是以天楹環(huán)保作為合并主體的未分配利潤(rùn)，并不體現(xiàn)被合并方于合并之前未彌補(bǔ)虧損。

　　而母公司報(bào)表則為中國(guó)天楹(原中科健)單體財(cái)務(wù)報(bào)表，其未分配利潤(rùn)僅體現(xiàn)母公司自身經(jīng)營(yíng)成果，并不反應(yīng)合并前天楹環(huán)保經(jīng)營(yíng)情況。

　　(2)中科健自成立以來(lái)由于多年經(jīng)營(yíng)不善，導(dǎo)致其賬面存在較大未彌補(bǔ)虧損，于借殼重組前已不經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)。借殼重組后，中科健更名為中國(guó)天楹，仍為上市主體，其利潤(rùn)主要來(lái)源于子公司天楹環(huán)保向其進(jìn)行的利潤(rùn)分配，根據(jù)上表所示，隨著借殼重組完成，得益于天楹環(huán)保每年對(duì)其進(jìn)行的利潤(rùn)分配，中國(guó)天楹未彌補(bǔ)虧損正逐年減少。

　　2、中國(guó)天楹自2013年以來(lái)未進(jìn)行現(xiàn)金分紅

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管報(bào)告》以及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》等相關(guān)規(guī)定，如上市公司母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，則不滿足現(xiàn)金分紅的條件。因此，自2014年以來(lái)中國(guó)天楹合并凈利潤(rùn)及合并未分配利潤(rùn)雖均為正數(shù)，但由于母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，導(dǎo)致中國(guó)天楹不滿足現(xiàn)金分紅條件，中國(guó)天楹無(wú)法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　3、天楹環(huán)保及其子公司持續(xù)向母公司中國(guó)天楹100%進(jìn)行利潤(rùn)分配

　　天楹環(huán)保在借殼重組過(guò)程中關(guān)注到上市公司母公司未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，遂提示投資者無(wú)法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，為了早日彌補(bǔ)虧損，盡快向投資者進(jìn)行現(xiàn)金分紅，自借殼上市以來(lái)，天楹環(huán)保及其各子公司每年均逐層向上級(jí)公司實(shí)施100%的利潤(rùn)分配。具體情況如下：

　　2015年4月，天楹環(huán)保通過(guò)利潤(rùn)分配方案，向上市公司分配了其在2014年度實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)106,083,634.95元;天楹環(huán)保全資項(xiàng)目子公司如東天楹向其股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣108,909,891.75元，全資項(xiàng)目子公司海安天楹向其股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣33,064,877.76元，全資項(xiàng)目子公司南通天藍(lán)環(huán)保能源成套設(shè)備有限公司向其股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣99,204,276.67元。

　　2015年度，天楹環(huán)?？晒┕蓶|分配的利潤(rùn)為人民幣208,264,707.85元，天楹環(huán)保向中國(guó)天楹分配利潤(rùn)人民幣208,264,707.85元;公司全資項(xiàng)目子公司如東天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣69,533,623.03元，如東天楹向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣69,533,623.03元;海安天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣19,412,094.68元，海安天楹向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣19,412,094.68元;南通天藍(lán)可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣84,713,042.31元，南通天藍(lán)向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣84,713,042.31元;濱州天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣3,989,035.87元，濱州天楹向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣3,989,035.87元;深圳初谷可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣14,969,666.64元，深圳初谷向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣3,765,835.22元;大貿(mào)環(huán)保可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣114,178,412.13元;大貿(mào)環(huán)保向股東深圳初谷分配利潤(rùn)人民幣114,178,412.13元。

　　2016年度，天楹環(huán)保可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣160,974,315.35元，天楹環(huán)保向中國(guó)天楹分配利潤(rùn)人民幣160,974,315.35元;公司全資項(xiàng)目子公司啟東天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣50,675,762.62 元，向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣50,675,762.62元;如東天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣88,231,743.96 元，如東天楹向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣88,231,743.96元;海安天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣20,367,228.73 元，海安天楹向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣20,367,228.73元;南通天藍(lán)可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣72,387,192.94 元，南通天藍(lán)向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣72,387,192.94元;濱州天楹可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣12,131,458.67元，濱州天楹向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣12,131,458.67元;深圳初谷可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣99,631,437.66元，深圳初谷向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣99,631,437.66元;深圳興暉可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣15,413,055.78 元，深圳興暉向股東天楹環(huán)保分配利潤(rùn)人民幣15,413,055.78元;大貿(mào)環(huán)?？晒┕蓶|分配的利潤(rùn)為人民幣40,398,863.90 元，大貿(mào)環(huán)保向股東深圳初谷分配利潤(rùn)人民幣34,339,034.32元，向股東深圳興暉分配利潤(rùn)人民幣6,059,829.58元。

　　三、《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定

　　第一百五十五條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第一百五十六條 公司利潤(rùn)分配政策為：

　　(一)利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　(二)利潤(rùn)分配形式：公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律允許的其他方式，并優(yōu)先考慮采用現(xiàn)金方式分配股利;公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十，在公司未分配利潤(rùn)為正、報(bào)告期凈利潤(rùn)為正，以及滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求且足額預(yù)留法定公積金的情況下，如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。

　　采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。在滿足購(gòu)買原材料的資金需求、可預(yù)期的重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出的前提下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)和現(xiàn)金流情況進(jìn)行中期分紅，具體方案須經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　(三)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;

　　2. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;

　　3. 公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　(四)公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制如下：

　　1. 公司利潤(rùn)分配政策和利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)由公司董事會(huì)制訂，具體分配方案由公司經(jīng)營(yíng)層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)的投票權(quán)，審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司可為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式;

　　2. 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

　　3. 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　4. 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等)，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　5. 公司采取股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)或調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)，需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)。

　　(五)利潤(rùn)分配政策調(diào)整：公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大投資、發(fā)展規(guī)劃等方面的資金需求情況，確需對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出專題討論，詳細(xì)論證說(shuō)明理由，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，需事先征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)特別決議通過(guò);調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。為充分聽取中小股東意見，公司可通過(guò)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會(huì)公眾股東參加股東大會(huì)提供便利，必要時(shí)獨(dú)立董事可公開征集中小股東投票權(quán)。

　　(六)公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明：

　　1. 是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求;

　　2. 分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰;

　　3. 相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備;

　　4. 獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用;

　　5. 中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

　　對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

　　四、實(shí)際控制人就利潤(rùn)分配事項(xiàng)做出的承諾及公司未來(lái)現(xiàn)金分紅計(jì)劃

　　1、實(shí)際控制人就利潤(rùn)分配事項(xiàng)做出一致承諾

　　2014年，為保護(hù)中小股東利益，積極回報(bào)股東投入，與所有股東分享公司發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，中國(guó)天楹實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍及茅洪菊夫婦在2014年借殼中科健完成后做出一致承諾：“天楹環(huán)保及其全部現(xiàn)有及新設(shè)控股子公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序及方式制定積極的分紅政策，對(duì)投資者給予合理的投資回報(bào)，在無(wú)重大資金支出安排的情況下進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%。”

　　2、公司未來(lái)現(xiàn)金分紅計(jì)劃

　　為使上市公司盡快滿足現(xiàn)金分紅的法定條件并盡可能多的向投資者進(jìn)行現(xiàn)金分紅，天楹環(huán)保及其各子公司未來(lái)每年將參照實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍及茅洪菊夫婦在2014年借殼中科健時(shí)做出的一致承諾持續(xù)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　在未來(lái)達(dá)成現(xiàn)金分紅的條件后，中國(guó)天楹將按照《公司章程》的約定，實(shí)施如下現(xiàn)金分紅政策：

　　1. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;

　　2. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;

　　3. 公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。