記者童璐

　　為解決上市公司與控股股東存在的潛在同業(yè)競爭問題，皖能電力(000543) 決定發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金40億元，用于收購控股股東所持的火電企業(yè)少數(shù)股權(quán)。但在近日召開的股東大會(huì)上，上述可轉(zhuǎn)債方案融資卻因意外的近三分之一棄權(quán)票“烏龍”，未獲股東表決通過。

　　皖能電力董秘周慶霞接受·e公司記者采訪時(shí)表示，董事會(huì)將加強(qiáng)與廣大投資者尤其是中小投資者溝通，進(jìn)一步修改完善公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)議案。后續(xù)如有進(jìn)展，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　避同業(yè)競爭擬購火電資產(chǎn)

　　皖能電力是安徽省國資旗下重點(diǎn)能源類上市公司，控股股東為安徽皖能集團(tuán)。此前皖能集團(tuán)曾做出承諾，將皖能電力定位為集團(tuán)整合電力資產(chǎn)的主要平臺(tái)和發(fā)展電力業(yè)務(wù)的核心企業(yè)，在未來幾年內(nèi)，通過合理方式逐步將皖能集團(tuán)持有的火電業(yè)務(wù)類資產(chǎn)注入公司。

　　在國資國企改革的大方向下，皖能電力在今年3月推出了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金40億元，用于收購?fù)钅芗瘓F(tuán)所持有的神皖能源49%股份的計(jì)劃。資料顯示，神皖能源的主營業(yè)務(wù)是火力發(fā)電，通過燃燒煤炭生產(chǎn)電力并銷售獲取利潤。

　　目前中國神華(601088) 是控股神皖能源51%股權(quán)的大股東，這使得神皖能源成為了擁有充分的電煤供應(yīng)保障優(yōu)勢(shì)的優(yōu)質(zhì)火電資產(chǎn)。截至目前，神皖能源已運(yùn)營裝機(jī)460萬千瓦。皖能集團(tuán)持有的49%的股權(quán)對(duì)應(yīng)225.4萬千瓦權(quán)益裝機(jī)，順利完成注入后，皖能電力的權(quán)益總裝機(jī)將較目前增長35.01%。此外，神皖能源下屬廬江發(fā)電2×660MW超超臨界凝汽式燃煤發(fā)電機(jī)組在建，計(jì)劃于2018年底實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也較為樂觀。神皖能源2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入63.24億元，凈利潤8.86億元；2017年1-10月實(shí)現(xiàn)收入57.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.57億元。神皖能源2016年毛利率為25.45%、ROE 10.92%，2017年1-10月毛利率16.23%，顯著高于皖能電力毛利率(2016年11.8%，2017年前三季度3.37%)與ROE(2016年8.83%，2017年前三季度0.92%)。

　　也就是說，本次收購如能順利完成，將顯著增加皖能電力權(quán)益裝機(jī)規(guī)模、提升盈利能力，進(jìn)一步提升公司市場競爭能力，同時(shí)也將顯著提升公司收益質(zhì)量與盈利能力，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)方面也將有所提升，有利于公司降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　以2017年10月31日的數(shù)據(jù)計(jì)算，神皖能源凈資產(chǎn)為82.58億元。神皖能源49%股權(quán)的評(píng)估值為45.999億元，收購的PB約為1.14，在最近一段時(shí)期同類交易中屬于中值偏下水平，收購價(jià)格合理。

　　此外，為保證投資者利益，皖能集團(tuán)還承諾，在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的收益歸上市公司所有，虧損由大股東以等額現(xiàn)金向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，對(duì)上市公司有益。

　　棄權(quán)票“烏龍”憾未通過

　　考慮到神皖能源與皖能電力所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)一致，本次收購既是大股東履行承諾，也有利于上市公司避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。但在4月17日皖能電力召開的年度股東大會(huì)上，該可轉(zhuǎn)債融資方案未獲股東大會(huì)通過。

　　記者查閱相關(guān)表決結(jié)果后發(fā)現(xiàn)，包括審議《2017年年度報(bào)告》在內(nèi)的全部議案都出現(xiàn)了較高的棄權(quán)票。其中，由于發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資的相關(guān)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東皖能集團(tuán)、安徽省能源物資供銷公司對(duì)此議案都需要回避表決。

　　數(shù)據(jù)顯示，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)議案投票時(shí)：同意票數(shù)為1650萬股左右，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的 32.62%；反對(duì) 1700萬股左右，占比 33.61%；棄權(quán)票高達(dá)1708萬股，占比為33.77 %。可轉(zhuǎn)債方案未獲得股東大會(huì)通過。

　　“因未投票默認(rèn)棄權(quán) 1698萬股的情況非常異?！?，據(jù)知情人士透露，可能是因某證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶填寫投票信息時(shí)出錯(cuò)，將未出席的1648萬股漏填，導(dǎo)致系統(tǒng)將該部分未投票股數(shù)被默認(rèn)為棄權(quán)股。

　　“有些意外和遺憾”，皖能電力董秘周慶霞在接受采訪時(shí)表示，考慮到近兩年公司所處火電行業(yè)整體形勢(shì)低迷，公司股價(jià)不振，為了避免過多攤薄股本，本次收購資產(chǎn)采用可轉(zhuǎn)債方式募集資金，但沒想到未能成行。

　　周慶霞表示，后續(xù)公司董事會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)與廣大投資者尤其是中小投資者溝通，廣泛聽取投資者的意見與建議，充分尊重投資者的合理訴求，努力平衡全體股東的利益。公司董事會(huì)將進(jìn)一步修改完善公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)議案，再次提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。后續(xù)如有進(jìn)展，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。