深交所近日對萬豐奧威(002085) 下發(fā)年報問詢函。引發(fā)關(guān)注的是，公司2015年收購的萬豐鎂瑞丁2017年度未能完成當(dāng)年業(yè)績承諾，但交易對手方卻并未予以利潤補(bǔ)償。另外，公司股價大跌也引來交易所的問詢。

　　年報問詢函首個問題有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償。其中，要求上市公司說明全資子公司萬豐鎂瑞丁2017年凈利潤較上年度下降40.77%的原因，以及萬豐鎂瑞丁未能完成2017年度業(yè)績承諾卻不進(jìn)行利潤補(bǔ)償是否符合收購協(xié)議的約定。

　　2015年底，萬豐奧威作價13.5億元從控股股東萬豐集團(tuán)手中收購了萬豐鎂瑞丁100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)是加拿大一家技術(shù)領(lǐng)先的鎂合金部件供應(yīng)商。萬豐集團(tuán)彼時承諾，萬豐鎂瑞丁2015年扣非后凈利潤將不低于13350萬元；2016年、2017年凈利潤分別不低于16850萬元、20100萬元。

　　被萬豐奧威收編后，萬豐鎂瑞丁2015年、2016年不負(fù)所望，扣非后凈利潤分別約為1.96億元和2.56億元，大大超出了業(yè)績承諾。然而，萬豐鎂瑞丁2017年業(yè)績迅速下滑，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1.63億元，較2.01億元的承諾數(shù)有一定差距。

　　但萬豐集團(tuán)并不打算作出業(yè)績補(bǔ)償。萬豐奧威稱，萬豐鎂瑞丁2017年度凈利潤低于盈利承諾水平，但三年累計實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤為61505.39萬元，高出盈利承諾11205.39萬元，因此萬豐集團(tuán)無需做出相應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　回查當(dāng)初的利潤補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議，若萬豐鎂瑞丁相應(yīng)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤低于該年度承諾值，則萬豐集團(tuán)將就差額部分以現(xiàn)金向公司補(bǔ)足。但后文給出的公式是：具體補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤)×(標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格/利潤補(bǔ)償期間內(nèi)各年度承諾凈利潤之總和)-已補(bǔ)償金額。

　　“應(yīng)該說，這份補(bǔ)償協(xié)議的表述存在一定的歧義，從前半部分看并未出現(xiàn)累積”字樣，從字面理解應(yīng)是分年度進(jìn)行考核，但后文的公式明確是以累積模式進(jìn)行計算的。投行人士表示?；蚴腔谏鲜銮樾?，交易所對利潤補(bǔ)償問題進(jìn)行了問詢。

　　與此同時，萬豐鎂瑞丁旗下的英國鎂瑞丁持續(xù)虧損。問詢函要求核實(shí)公司收購萬豐鎂瑞丁時的評估結(jié)果是否準(zhǔn)確合理，報告期及以前年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分等。

　　深交所還關(guān)注到了萬豐奧威的股價異動。公司股價今年以來跌幅超過50%，深交所要求公司自查基本面是否發(fā)生重大變化，控股股東質(zhì)押的公司股份是否存在平倉風(fēng)險，股價下跌是否會導(dǎo)致控股股東發(fā)行的可交換債券出現(xiàn)下調(diào)轉(zhuǎn)股價的情況等。

　　今年2月，萬豐奧威在股價“閃崩”后停牌籌劃資產(chǎn)收購事項，3月2日終止籌劃復(fù)牌后再度跌停，旋即又停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜。最新公告顯示，公司擬定增募資20億元用于收購雄偉精工95%股權(quán)項目等。