5月4日晚間，停牌中的大湖股份(600257) 發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》(簡(jiǎn)稱“修訂稿”)，對(duì)此前發(fā)布的收購西藏深萬投51%股份的預(yù)案做出了部分調(diào)整。

　　修訂后的方案顯示，一旦成功收購上述資產(chǎn)后，將優(yōu)化上市公司主營業(yè)務(wù)，大幅提升公司盈利能力。另外，交易對(duì)方增加了股份解鎖附加條件，彰顯對(duì)重組后公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的信心。

　　加大現(xiàn)金收購比例鞏固控股權(quán)

　　去年12月23日，大湖股份公告宣布，擬作價(jià)10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時(shí)擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及交易費(fèi)用。

　　西藏深萬投主要資產(chǎn)為萬生堂，后者是日本安全套品牌岡本在華獨(dú)家經(jīng)銷商。業(yè)績(jī)承諾人承諾，萬生堂2018年至2020年凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

　　根據(jù)原預(yù)案，重組完成后，交易對(duì)方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，公司實(shí)際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實(shí)際支配上市公司18.49%股權(quán)，兩者持股較為接近。

　　修訂后的預(yù)案顯示，收購萬生堂51%股權(quán)定價(jià)10.4億元不變，但交易對(duì)方的股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)均做了一定的調(diào)整。其中，交易對(duì)方的股份對(duì)價(jià)由此前的5.36億元調(diào)整至4.37億元，股份數(shù)相應(yīng)地由8494.5萬股降至6903.7萬股；現(xiàn)金對(duì)價(jià)則由5.04億元調(diào)整至6.03億元。

　　值得一提的是，上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)中，大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元，西藏泓杉在重組完成后的持股比例將由原先的18.49%提升至19.01%

　　據(jù)修訂后的方案，交易對(duì)方占發(fā)行后(不含配套資金)總股本的比例為12.55%，與西藏泓杉19.01%的持股比例差距擴(kuò)大到6.46個(gè)百分點(diǎn)。而原預(yù)案二者的差距為3.53個(gè)百分點(diǎn)。

　　不難看出，調(diào)整后的方案將使交易對(duì)方的持股比例降低，大湖股份通過追加自有現(xiàn)金參與收購，使公司大股東的控股權(quán)得到進(jìn)一步鞏固。

　　交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾與股份解禁掛鉤

　　在修訂稿中，交易對(duì)方取得的股份解禁條件與其業(yè)績(jī)承諾達(dá)成情況相掛鉤，這無疑是一大看點(diǎn)。

　　原預(yù)案顯示，交易對(duì)方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　修訂后的方案則顯示，交易對(duì)方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第四年在交易對(duì)方對(duì)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日(若無業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，則為關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告公告之日，以較晚者為準(zhǔn))，可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發(fā)行新股的5%；60個(gè)月期滿之后對(duì)本次重組所獲上市公司發(fā)行新股剩余的全部股份解除限售。

　　另外，大湖股份控股股東西藏泓杉承諾：在本次預(yù)案公告前持有的上市公司股份鎖定期為60個(gè)月。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“本次交易完成后，西藏泓杉仍為上市公司第一大股東，交易對(duì)方也已給出了不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾；此外，將交易對(duì)方股份的解鎖條件與并購標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾完成情況聯(lián)系了起來，這對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方完成業(yè)績(jī)承諾或履行補(bǔ)償義務(wù)有所促進(jìn)。客觀地說，上述調(diào)整方案對(duì)中小投資者更為有利?！?/p>

　　大湖股份方面表示，醫(yī)藥貿(mào)易本來就是公司主業(yè)之一，并不是盲目跨界，公司在保持水資源綜合利用業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，加大醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展力度，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，未來一定時(shí)期內(nèi)上市公司的主要利潤(rùn)將來源于上述標(biāo)的資產(chǎn)。截至目前，對(duì)于標(biāo)的公司剩余49%的股權(quán)沒有收購計(jì)劃。

　　公告透露，目前，萬生堂經(jīng)銷的岡本安全套主要產(chǎn)品“003系列”在同類安全套產(chǎn)品中定位較高，在國內(nèi)高端安全套市場(chǎng)占有較大比例的市場(chǎng)份額。公司預(yù)計(jì)2018年上半年推出同樣為高端安全套產(chǎn)品的“002系列”，目前已經(jīng)拿到該系列備案批文，預(yù)計(jì)產(chǎn)品推出后，將會(huì)進(jìn)一步鞏固岡本在高端安全套市場(chǎng)的占有率。(劉濤)