摘要 新三板掛牌公司梵雅文化(835205)近日宣布，公司94.4046%股權(quán)將被上市公司夢舟股份(600255)(600255)以4.15億元的總價進(jìn)行收購。

　　新三板掛牌公司梵雅文化(835205)近日宣布，公司94.4046%股權(quán)將被上市公司夢舟股份(600255)以4.15億元的總價進(jìn)行收購。

　　后續(xù)夢舟股份還將對梵雅文化剩余5.5954%股權(quán)以本次交易中的每股同等價格進(jìn)行收購。

　　本次夢舟股份收購梵雅文化股權(quán)，估值溢價8倍多，整體股權(quán)作價4.4億元。

　　估值溢價8倍多實(shí)控人成最大贏家

　　根據(jù)梵雅文化收購報告書，以2018年3月31日為評估基準(zhǔn)日，北京中天衡平國際資產(chǎn)評估有限公司對梵雅文化100%股權(quán)的初步預(yù)估結(jié)果為45,262.36萬元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)(合并口徑)增值40,637.86萬元，增值率為878.75%。

　　最終，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，參考預(yù)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，梵雅文化94.4046%股權(quán)交易價格為41,538.02萬元，按照梵雅文化整體股權(quán)作價44,000萬元×94.4046%確定。

　　本次收購梵雅文化94.4046%股權(quán)采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行，其中，以發(fā)行股份的方式支付23,391.64萬元，以現(xiàn)金方式支付18,146.38萬元。

　　梵雅文化94.4046%的股權(quán)集中在拉薩屏小樣投資咨詢有限公司(下稱：拉薩屏小樣，屏小樣)、劉帆、楊占斌、胡銳、邱莎、沙軍和王楠7名股東手中。

　　根據(jù)梵雅文化7名股東與夢舟股份簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，梵雅文化實(shí)際控制人劉帆成最大贏家。

　　劉帆直接持有梵雅文化20.0931%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8840.96萬元以現(xiàn)金形式支付。梵雅文化控股股東拉薩屏小樣持股59.0698%，對應(yīng)交易價格2.6億元，其中，2599.07萬元以現(xiàn)金形式支付，2.34億元以股份對價形式支付。據(jù)梵雅文化披露，劉帆為拉薩屏小樣的股東，出資份額占注冊資本的50%。

　　梵雅文化94.4046%股權(quán)持有者及具體支付情況(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)

　　事實(shí)上，夢舟股份最終要收購的為梵雅文化100%股權(quán)。

　　梵雅文化實(shí)際控制人劉帆出具承諾，將在梵雅文化終止掛牌后通過現(xiàn)金方式收購中泰證券、國海證券(000750) 、九州證券及深圳市圓融方德投資管理有限公司-圓融方德紫竹新三板基金所持有的梵雅文化5.5954%的股份，收購價格為本次交易中梵雅文化的每股同等價格，并承諾不會將取得的5.5954%股份轉(zhuǎn)讓給除夢舟股份之外的任何第三方，夢舟股份有權(quán)以同樣價格受讓相關(guān)5.5954%股份。

　　同時，夢舟股份出具承諾，如劉帆根據(jù)承諾取得梵雅文化剩余5.5954%的股份，夢舟股份將以現(xiàn)金交易方式按與本次交易中梵雅文化的每股同等價格收購剩余股份。

　　收購方曾失信摘牌解決“攔路虎”

　　值得注意的是，作為收購方的夢舟股份曾存在失信行為，于2017年6月5日被列入“海關(guān)失信企業(yè)”。

　　據(jù)悉，夢舟股份曾因?qū)M(jìn)口設(shè)備進(jìn)行海關(guān)申報時歸類錯誤導(dǎo)致適用錯誤關(guān)稅稅率，最終被處罰款162萬元。2017年11月10日，中華人民共和國蕪湖海關(guān)出具《情況說明》，認(rèn)為夢舟股份已積極采取措施，申請變更了申報稅則號，按正確的稅則號繳納了相應(yīng)稅款，并按期足額繳納了罰款，消除了上述行為的不利影響。

　　根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定：“進(jìn)行公眾公司收購，收購人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。出現(xiàn)”收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)等五種情形之一的，不得收購公眾公司。

　　全國股轉(zhuǎn)公司在2016年12月30日發(fā)布的《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》亦規(guī)定，失信聯(lián)合懲戒對象不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，也不得收購掛牌公司。

　　對此，梵雅文化在收購報告書中稱，本次執(zhí)行收購的交割條件之一是梵雅文化從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌和公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，該協(xié)議自夢舟股份董事會和股東大會通過本次交易、中國證監(jiān)會書面核準(zhǔn)本次交易后生效。由此，本次收購執(zhí)行時梵雅文化已不屬于公眾公司。因此，夢舟股份在本次收購梵雅文化94.4046%股權(quán)時不再適用《非上市公眾公司收購管理辦法》，亦沒有違背股轉(zhuǎn)公司《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》相關(guān)規(guī)定，屆時，夢舟股份具備收購資格。

　　業(yè)績對賭常伴

　　與此前多起上市公司與新三板公司之前的并購案類似，本次夢舟股份收購梵雅文化同樣約定對賭條款。

　　按照雙方約定的業(yè)績承諾條款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3933.24萬元、4304.84萬元、4750.97萬元。

　　如未達(dá)標(biāo)，拉薩屏小樣應(yīng)在接到夢舟股份通知后的二個月內(nèi)優(yōu)先以其在本次交易中所取得的股份向夢舟股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償；其他交易對方應(yīng)在接到夢舟股份通知后的30日內(nèi)直接以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　資料顯示，梵雅文化主營自有廣告媒體經(jīng)營和廣告媒體代理。在自有廣告媒體經(jīng)營業(yè)務(wù)中，其作為影院廣告媒體專業(yè)服務(wù)提供商，主要以直銷模式獲取廣告主或者廣告代理公司客戶，并利用在萬達(dá)影城及其他影院鋪設(shè)的82寸LED廣告屏為客戶發(fā)布廣告；廣告媒體代理業(yè)務(wù)中，其作為廣告媒體代理商獲取戶外廣告媒體的經(jīng)營權(quán)利，同時以直銷模式獲取廣告主或廣告代理公司客戶，利用獲取的戶外廣告媒體為客戶發(fā)布戶外廣告。

　　2017年，梵雅文化實(shí)現(xiàn)營收6332.74萬元，同比下降8.18%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3616.42萬元，同比增加2.30%。

　　由此來看，如若梵雅文化此后能繼續(xù)保持當(dāng)前凈利潤增速，實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾并非難事。