摘要 【10億收購2家新三板公司 能止住上市公司遠望谷(002161)業(yè)績頹勢嗎？】2017年年底貨幣資金剩2.77億元，上市公司遠望谷(002161)卻要花10.05億元收購2家新三板公司希奧信息(430632)、龍鐵縱橫(837706)。 　　2017年年底貨幣資金剩2.77億元，上市公司遠望谷(002161)卻要花10.05億元收購2家新三板公司希奧信息(430632)、龍鐵縱橫(837706)。

　　大手筆收購的背后，遠望谷意欲何為？

　　10.05億收購兩家公司錢不夠募資來湊

　　5月4日，上市公司遠望谷和2家新三板公司希奧信息、龍鐵縱橫分別發(fā)布收購相關的公告，遠望谷擬以10.05億元的價格收購2家新三板公司。

　　其中，希奧信息98.5038%股份作價3.95億元，龍鐵縱橫100%股份作價6.1億元。

　　值得注意的是，截止2017年年底，遠望谷的貨幣資金僅剩2.77億元，要支付股權收購款顯然存在難度。

　　或許出于資金方面的考慮，遠望谷擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買相關股權。其中，向持有希奧信息98.5038%股份的交易對方支付股份對價為23,838.64萬元，現(xiàn)金對價為15,622.75萬元；向持有龍鐵縱橫100%股份的交易對方支付股份對價為41,577.75萬元，現(xiàn)金對價為19,422.25萬元。

　　同時，遠望谷擬向不超過10名特定投資者募集不超過3.7億元的配套資金。

　　臨時換目標業(yè)務拓展還是“唯利潤論”？

　　近年來，上市公司收購新三板公司大多出于業(yè)務布局的需要，遠望谷同樣如此。

　　遠望谷是中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)，RFID技術、產(chǎn)品和整體解決方案供應商，專注研發(fā)RFID核心技術、產(chǎn)品與解決方案，主營業(yè)務聚焦鐵路、圖書、零售三大行業(yè)應用市場，同時大力發(fā)展紡織洗滌、智慧旅游、煙酒管理、智能交通等RFID物聯(lián)網(wǎng)垂直應用領域。

　　對于收購龍鐵縱橫，遠望谷表示，龍鐵縱橫專注存量軌道交通機車維修市場，已自主研發(fā)十余件鐵總及下屬單位頒發(fā)認證產(chǎn)品，通過本次重組，在市場上公司將增強軌道交通領域布局，逐步形成從鐵路貨車領域向動車、高鐵領域的過渡，實現(xiàn)新增建設市場與存量機務市場的協(xié)同服務等。

　　對于收購希奧信息，遠望谷表示，希奧信息的B2C企業(yè)移動信息智能傳輸服務，能精準、有效地采集消費者數(shù)據(jù)，在主動選擇人群、傳遞效率等方面具有獨特優(yōu)勢，為物聯(lián)網(wǎng)的“人與物”鏈接提供了身份識別，可以進一步完善“新零售”的全供應鏈數(shù)據(jù)采集與管理。上市公司依托現(xiàn)有RFID技術與物聯(lián)網(wǎng)運營體系，通過收購希奧信息可以“綜合服務平臺運營商”為方向，向全面化、集約化的綜合物聯(lián)網(wǎng)運營商發(fā)展，在現(xiàn)有服務的基礎上推出云服務及大數(shù)據(jù)服務。

　　業(yè)務布局是一方面，對業(yè)績增長的追求一定程度上也對遠望谷在重組標的的選擇上造成影響。

　　在2018年4月以前，遠望谷重組標的還是希奧信息和另一家新三板掛牌公司一拓通信(831675)。

　　資料顯示，一拓通信是處于電信增值服務行業(yè)及廣告行業(yè)的服務提供商，擁有30多家省級運營商資源，為互聯(lián)網(wǎng)、金融、游戲、物流、旅游、商超、娛樂等眾多領域與行業(yè)客戶提供開發(fā)、集成、運營、優(yōu)化、推廣于一體的通訊能力集成服務以及廣告推廣業(yè)務。

　　4月4日，一拓通信2017年年報發(fā)布，業(yè)績不甚理想，全年營收1.94億元，同比增長56.49%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤190.32萬元，同比下滑73.51%。

　　4月17日，遠望谷宣布終止與一拓通信之間的并購，稱4月13日已與一拓通信簽署并購終止協(xié)議，同日，與龍鐵縱橫簽署并購意向書。

　　前腳被收購方發(fā)布財報，后腳收購方終止并購，轉換目標，遠望谷的并購標的選擇難免有“唯利潤論”之嫌。

　　業(yè)績尷尬現(xiàn)頹勢對賭3年利潤

　　結合遠望谷業(yè)績來看，大手筆收購+臨時更換重組標的，背后原因似乎也不難理解。

　　2017年以來，遠望谷業(yè)績陷入尷尬局面。其2017年營收5.08億元，僅比上年同期增長4.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為152.37萬元，同比下滑96.22%。

　　2018年第一季度，遠望谷業(yè)績并未得到改善，反而惡化，營收7600.09萬元，同比下滑7.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2250.35萬元，同比下滑45.86%。

　　反觀兩家被收購的新三板公司，賺的錢反而比遠望谷多得多。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年，希奧信息實現(xiàn)營收1.78億元，同比增長134.69%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1067.46萬元，同比增長294.01%。龍鐵縱橫實現(xiàn)營收1.48億元，同比增長42.94%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3197.9萬元，同比增長104.58%。

　　此外，挖貝網(wǎng)注意到，遠望谷與希奧信息、龍鐵縱橫都簽訂了業(yè)績對賭條款，就2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤進行約定，其中，希奧信息承諾分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元；龍鐵縱橫承諾分別不低于3800萬元、5000萬元和6200萬元。

　　在約定的利潤補償期間(2018年-2020年)，希奧信息和龍鐵縱橫當年實現(xiàn)的凈利潤低于承諾數(shù)的，則由業(yè)績補償義務人按其在本次交易中取得的現(xiàn)金對價和股份對價的比例以現(xiàn)金及股份的方式向遠望谷作出補償。

　　收購2家盈利情況良好的新三板公司，能否止住遠望谷的業(yè)績頹勢？目前還是未知數(shù)。