⊙記者 徐銳 ○編輯 全澤源

　　上市公司“雙高”類并購(即標(biāo)的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績承諾)一直是監(jiān)管部門關(guān)注、問詢重點，尤其是對疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易，上交所更是“尋根究底”追問方案細節(jié)，以期最大限度保護上市公司和中小投資者的利益。日前，科達股份(600986) 宣布現(xiàn)金收購鯨旗天下67.5%股權(quán)，本次交易即屬于典型的高估值、高業(yè)績承諾的“雙高”案例。對此，上交所快速向上市公司發(fā)出問詢函，估值合理性、關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題則成為其關(guān)注焦點。

　　根據(jù)科達股份此前公告，公司擬以61425萬元為對價受讓交易對方合計持有的鯨旗天下67.5%股權(quán)，鯨旗天下100%股權(quán)價值采用收益法估值結(jié)果為91444.13萬元，而該公司截至今年3月31日的賬面凈資產(chǎn)為4323.32萬元，估值結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值率為2015.14%?；诖耍辖凰罂七_股份結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營情況，說明本次交易大幅增值的原因及定價的合理性。

　　在經(jīng)營數(shù)據(jù)方面，鯨旗天下2016年全年營業(yè)收入230.71萬元、凈利潤15.94萬元；2017年全年營業(yè)收入16904.57萬元，凈利潤1699.14萬元；2018年1月至3月實現(xiàn)營業(yè)收入7328.10萬元，凈利潤為1140.16萬元。然而交易對方承諾鯨旗天下2018年度至2020年度實現(xiàn)凈利潤額分別不低于7000萬元、8750萬元、10938萬元。面對這一樂觀預(yù)期，上交所要求科達股份核實并補充披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績大幅快速增長的原因及合理性，業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性，以及相關(guān)業(yè)績補償措施是否足以保障上市公司的利益。

　　此外，由于鯨旗天下第一大股東鯨旗創(chuàng)娛與第二大股東鯨旗時代分別持有65.25%和18.00%的股權(quán)，其中鯨旗時代為公司關(guān)聯(lián)方。此外，科達股份目前間接持有標(biāo)的公司4.5%的股權(quán)。在此背景下，上交所要求科達股份補充披露標(biāo)的公司自成立以來的股權(quán)變動情況及其原因，以及交易對方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，且上市公司本次收購標(biāo)的公司股權(quán)的主要考慮。

　　除上述核心關(guān)注內(nèi)容外，上交所還問詢了鯨旗天下相關(guān)收入確認、客戶供應(yīng)商明細、交易資金來源等問題。