4月26日，松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱：智慧松德(300173))發(fā)布公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買薩摩亞華懋和仙游宏源持有的華懋偉業(yè)80%股權(quán)及周林、楊文輝、顏雄、招商科投和招科創(chuàng)新持有的德森精密80%股權(quán)。本次交易完成后，公司將分別持有華懋偉業(yè)80%股權(quán)及德森精密80%股權(quán)。

　　了解到，經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)預(yù)估，此次交易標(biāo)的公司華懋偉業(yè)以2017年 12月31日為基準(zhǔn)日的100%股權(quán)的預(yù)估值約為69,069.58萬元，經(jīng)協(xié)商一致，華懋偉業(yè)80%的股權(quán)的交易價格初定為55,200萬元；經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)預(yù)估，此次交易標(biāo)的公司德森精密以2017年 12月31日為基準(zhǔn)日的100%股權(quán)的預(yù)估值約為47,002.70萬元，經(jīng)協(xié)商一致，德森精密80%的股權(quán)的交易價格初定為37,600萬元。

　　根據(jù)交易各方暫定的交易價格測算，此次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買華懋偉業(yè)80%股權(quán)的具體支付安排如下：

　　根據(jù)交易各方暫定的交易價格測算，本次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買德森精密80%股權(quán)的具體支付安排如下：

　　股權(quán)機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易披露不清楚

　　發(fā)現(xiàn)，2018年2月14日，智慧松德公告稱未來6個月內(nèi)實(shí)際控制人郭景松及其一致行動人擬減持股份不超過公司股份總數(shù)的7.53%，同日股東雷萬春及其一致行動人、舟山向日葵(300111) 及其一致行動人亦公告減持計(jì)劃。2018年 4月14日，智慧松德公告實(shí)際控制人郭景松擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的該公司股票31,080,957股轉(zhuǎn)讓給仙游融勤富財務(wù)咨詢中心(有限合伙)。

　　因此，深交所要求智慧松德列表說明在考慮實(shí)際控制人減持計(jì)劃完全實(shí)施，雷萬春及其一致行動人、舟山向日葵及其一致行動人減持計(jì)劃未實(shí)施的情形下，此次交易前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況，同時說明仙游融勤富財務(wù)咨詢中心(有限合伙)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，并核實(shí)郭景松及其一致行動人、仙游融勤富財務(wù)咨詢中心(有限合伙)、雷萬春及其一致行動人、舟山向日葵及其一致行動人、以及本次交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)說明的關(guān)系，是否存在其他協(xié)議或安排，未來是否存在一致行動計(jì)劃，以及公司實(shí)際控制權(quán)是否會發(fā)生變更、當(dāng)前實(shí)際控制人是否有相應(yīng)措施保障其控制權(quán)的穩(wěn)定。

　　此外，根據(jù)公司2018年3月26日披露的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告，了解到，仙游縣元生智匯科技有限公司為公司的參股公司，亦是子公司大宇精雕的重要客戶。因此，深交所要求智慧松德補(bǔ)充說明本次交易的對方及標(biāo)的公司華懋偉業(yè)、德森精密同仙游縣元生智匯科技有限公司是否存在業(yè)務(wù)往來、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)說明的關(guān)系，是否存在其他協(xié)議或安排。

　　同時，根據(jù)預(yù)案披露發(fā)現(xiàn)，薩摩亞華懋的股東為開曼華懋，開曼華懋的股東較為分散，因此，深交所要求智慧松德補(bǔ)充說明開曼華懋的股東是否存在權(quán)益代持或股權(quán)糾紛，開曼華懋除持有薩摩亞華懋之外是否開展其他業(yè)務(wù)。另外，2016年4月仙游宏源設(shè)立，2017年1月發(fā)生第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前仙游宏源股東包括郭衛(wèi)榮、許水河和謝慶尾，深交所要求公司補(bǔ)充說明上述股東是否存在股權(quán)代持情況，如果有，請說明代持的具體情況、是否存在權(quán)益糾紛、代持解除情況、是否合法合規(guī)。

　　其他應(yīng)收賬款和負(fù)債率過高？

　　2016年6月18日，仙游宏源以2,700萬元受讓華懋偉業(yè)50.00%的股權(quán)，以6,300萬元受讓蘇州華隆50%股權(quán)。深交所要求說明該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)，并結(jié)合華懋偉業(yè)、蘇州華隆近三年業(yè)務(wù)增長、主要財務(wù)情況及其他相關(guān)因素分析上述轉(zhuǎn)讓與本次交易作價存在重大差異的原因及合理性。

　　同時，根據(jù)預(yù)案披露，華懋偉業(yè)以收益法預(yù)估值69,069.58萬元，增值率為545.24%。智慧松德被要求說明評估假設(shè)、主要參數(shù)、評估過程，列表說明評估預(yù)測的未來收入、利潤、毛利率等主要財務(wù)指標(biāo)，并結(jié)合標(biāo)的公司歷年的經(jīng)營情況、目前在手訂單、客戶情況、產(chǎn)品特點(diǎn)、業(yè)務(wù)持續(xù)增長能力、經(jīng)營風(fēng)險及其他相關(guān)因素分析預(yù)測數(shù)據(jù)及采取的假設(shè)或參數(shù)是否審慎合理、估值是否恰當(dāng)。

　　此外，深交所要求智慧松德說明華懋偉業(yè)截至2017年12月31日存在的3,589.49萬元其他應(yīng)收付款以及截至2017年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)67.12%的合理性，并要求結(jié)合行業(yè)特征、華懋偉業(yè)業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、負(fù)債的類型及原因等具體分析說明資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性。

　　同時，了解到，華懋偉業(yè)2016年?duì)I業(yè)收入34,451.22萬元，凈利潤2,228.64萬元，2017年?duì)I業(yè)收入42,857.47萬元，凈利潤2,423.74萬。此次交易對方承諾華懋偉業(yè)2018-2020年凈利潤分別為6,000萬元、7,500萬元、9,375萬元。

　　深交所要求上市公司補(bǔ)充華懋偉業(yè)近兩年銷售模式及其占比(直銷/經(jīng)銷)、不同模式下毛利率的情況、產(chǎn)品終端客戶、銷售退回情況(如有)、華懋偉業(yè)近兩年前十大客戶名稱、銷售額及銷售內(nèi)容、應(yīng)收賬款余額及賬齡、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、前十大客戶中近兩年新增的客戶、華懋偉業(yè)近兩年經(jīng)營性現(xiàn)金流情況、華懋偉業(yè)當(dāng)前在手未完成訂單情況，并結(jié)合上述情況，分析說明業(yè)績承諾利潤是否具備可實(shí)現(xiàn)性。

　　關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)德森精密，深交所要求公司說明固定資產(chǎn)占比較低的原因及合理性，并補(bǔ)充說明德森精密近兩年業(yè)績大幅增長的原因，增長是否具有可持續(xù)性；德森精密近兩年銷售模式及其占比(直銷/經(jīng)銷)、不同模式下毛利率的情況、產(chǎn)品終端客戶、銷售退回情況、德森精密近兩年前十大客戶名稱、銷售額及銷售內(nèi)容、應(yīng)收賬款余額及賬齡、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、德森精密近兩年經(jīng)營性現(xiàn)金流情況、德森精密當(dāng)前在手未完成訂單等情況。

　　最后，據(jù)預(yù)案披露，交易對方薩摩亞華懋與仙游宏源觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償承諾時，先以本次交易獲取的剩余股份或現(xiàn)金對價補(bǔ)償，不足部分由其自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。因此，深交所要求智慧松德結(jié)合本次交易的股份鎖定和現(xiàn)金對價支付安排、薩摩亞華懋與仙游宏源凈資產(chǎn)、對外投資情況等分析說明薩摩亞華懋與仙游宏源履行補(bǔ)償義務(wù)的能力；如薩摩亞華懋與仙游宏源因股份權(quán)利限制、自有現(xiàn)金不足、現(xiàn)金支付受外匯管理限制等因素導(dǎo)致無法履行補(bǔ)償義務(wù)時，是否有其他措施保障其履行補(bǔ)償義務(wù)。