停牌近半年后，瀚葉股份(600226)近日披露的重大資產(chǎn)重組方案引起市場關注，公司擬作價38億元收購擁有981個微信公眾號的量子云。據(jù)公司今日公告，上交所已于5月11日就此次重組下發(fā)問詢函，列出10項問題，要求對量子云的實際運營情況和盈利模式、標的資產(chǎn)估值合理性與風險、本次交易是否屬于“三方交易”等進行補充說明。

　　回顧重組方案，瀚葉股份擬作價38億元向漿果晨曦、紀衛(wèi)寧等交易對象通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買量子云100%股權(quán)；同時，擬向不超過10名特定對象定增募集配套資金不超過10億元。作為標的的量子云是一家依托于“微信生態(tài)圈”的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　考慮到本次重組或存在“追熱點”的風險，上交所在問詢函中提及：2017年，瀚葉股份曾重組收購炎龍科技，實現(xiàn)向網(wǎng)絡游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型；而本次重組后，公司又將進入互聯(lián)網(wǎng)廣告領域。鑒于量子云的業(yè)務與公司的主營業(yè)務存在較大差異，瀚葉股份應說明主營業(yè)務情況及未來戰(zhàn)略，是否具備控制、管理、運營標的公司所必需的人員、技術(shù)和業(yè)務儲備。同時，公司應說明本次交易是否屬于“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實施的可能和風險。此外，公司實際控制人沈培今還需要披露其未來36個月是否具有減持計劃等。

　　瀚葉股份并非第一家要收購微信公眾號的上市公司，2016年底，美盛文化(002699) 也曾以2.18億元收購了星座類微信公眾號“同道大叔”的控股權(quán)。但瀚葉股份此次給出的估價還是引發(fā)了市場的高度關注。本次交易采用收益法對量子云進行評估，預估值為38億元，增值率達2818.96%。

　　據(jù)披露，量子云旗下運行的公眾號共981個，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類咨詢吸引用戶關注，其目前粉絲量合計超過2.4億。對此，上交所要求公司說明標的公司短期內(nèi)估值大幅上升的原因及合理性，并進一步明確量子云的盈利模式。公司需結(jié)合標的公司前十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數(shù)；所運營微信公眾號的死亡率；熱門文章12小時點擊增長量、點贊率、分享率等情況，說明標的公司的核心競爭力。

　　并且，公司還需結(jié)合量子云的盈利模式，說明其是否具備持續(xù)盈利能力。據(jù)重組預案，量子云2018年至2022年的預測凈利潤數(shù)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元、6.59億元。上交所指出，上述承諾凈利潤遠高于量子云2016年凈利潤8713萬元及2017年的1.53億元。由此，上交所要求公司在解釋量子云具體盈利模式的基礎上，說明其是否具備持續(xù)盈利能力，并結(jié)合“預測期營業(yè)收入、成本費用等主要財務指標和參數(shù)”“已有合同的簽約、執(zhí)行情況”等來說明其未來凈利潤預測數(shù)的可實現(xiàn)性。

　　有意思的是，量子云雖稱旗下公眾號擁有2.4億粉絲且具較高原創(chuàng)能力，但上交所卻關注到標的公司2016年、2017年的編輯人員僅為16人、50人。對此，上交所要求說明：量子云旗下公眾號歷史上是否存在違法違規(guī)記錄，是否存在封號風險及其他違法違規(guī)風險；說明標的公司編輯人員人數(shù)與公眾號數(shù)量及每日原創(chuàng)文章數(shù)是否匹配，以及是否存在侵權(quán)風險。除要解釋說明標的公司的運營風險和政策風險外，還需說明本次交易對商譽測算數(shù)的影響過程、交易對手的業(yè)績補償能力等。

　　上交所稱，鑒于市場對公司此次重組較為關注，公司需按相關規(guī)定召開媒體說明會，并在5月21日前書面回復上述問題，對預案作相應修改并披露。