號(hào)外財(cái)經(jīng) 文/楊超

　　3月中旬，實(shí)達(dá)集團(tuán)(600734) 發(fā)布了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，此次交易總體方案包括：(1)實(shí)達(dá)集團(tuán)擬通過(guò)全資控制的子公司Lifting Rise Limited現(xiàn)金收購(gòu)Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分別持有的仁天科技控股47.53%、0.39%合計(jì)47.92%股權(quán);(2)仁天科技控股為香港聯(lián)交所上市公司，根據(jù)《收購(gòu)守則》，因Lifting Rise Limited協(xié)議收購(gòu)仁天科技控股超過(guò)30%的股權(quán)，需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技控股其余所有合資格股東作出強(qiáng)制全面要約收購(gòu)，同時(shí)還需對(duì)尚未行使的認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換債券履行要約義務(wù)。

　　此次交易完成后，實(shí)達(dá)集團(tuán)擬維持仁天科技控股在香港聯(lián)交所的上市地位。

　　5月18日，上交所就此次收購(gòu)案中存在的一些問(wèn)題再次向上市公司實(shí)達(dá)集團(tuán)發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函。

　　上市公司現(xiàn)金支付能力遭質(zhì)疑

　　了解到，此次收購(gòu)中對(duì)手公司是境外公司，因此將涉及到外幣支付問(wèn)題，因此，上交所要求實(shí)達(dá)集團(tuán)結(jié)合我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)補(bǔ)充披露此次交易中所涉外匯事項(xiàng)應(yīng)履行的核準(zhǔn)、備案、登記、以及報(bào)告有關(guān)信息等程序;是否存在因項(xiàng)目前期費(fèi)用的投入涉及的核準(zhǔn)、備案程序等;相關(guān)程序辦理的時(shí)限要求，以及公司預(yù)計(jì)完成的時(shí)間;另外，此次交易是否需要經(jīng)過(guò)其他境內(nèi)外有權(quán)機(jī)構(gòu)的前置審批，如果是，請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)審批進(jìn)展情況、審批結(jié)果對(duì)此次交易的影響，并提供批準(zhǔn)文件(如已取得);以及辦理前述審批事項(xiàng)前還需履行其他前置程序和預(yù)計(jì)的完成時(shí)間。

　　根據(jù)此前上市公司對(duì)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)，了解到，此次交易金額，公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于項(xiàng)目需要量的不足部分,將由公司通過(guò)自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。募集資金到位前，公司將以自有及自籌資金先行投入以上項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換。

　　因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露：如非公開(kāi)發(fā)行未獲核準(zhǔn)，結(jié)合上市公司目前的貨幣資金余額分析是否具備現(xiàn)金收購(gòu)能力;目前銀行授信額度的申請(qǐng)和獲批情況，結(jié)合當(dāng)前自有資金和銀行貸款的情況，進(jìn)一步分析是否存在無(wú)法完成現(xiàn)金支付的風(fēng)險(xiǎn)。

　　毛利率下降原因可疑

　　根據(jù)此前問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，了解到，2017上半年，仁天科技控股物聯(lián)網(wǎng)解決方案業(yè)務(wù)分類(lèi)毛利率較低的原因系收入結(jié)構(gòu)調(diào)整，上半年低毛利的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較快，導(dǎo)致物聯(lián)網(wǎng)解決方案業(yè)務(wù)分類(lèi)毛利率下降。

　　因此，上交所要求實(shí)達(dá)集團(tuán)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的物聯(lián)網(wǎng)解決方案業(yè)務(wù)具體包括哪些業(yè)務(wù)類(lèi)型，其毛利率呈現(xiàn)何種特點(diǎn);并明確披露報(bào)告期內(nèi)前五大客戶名稱(chēng);以及從前五大客戶的情況來(lái)看，客戶1-6、1-7、1-10連續(xù)于2016年、2017年1-6月出現(xiàn)于前五大客戶中，且交易金額較大。

　　同時(shí)，上市公司須結(jié)合具體產(chǎn)品、服務(wù)的內(nèi)容，具體分析該三名客戶連續(xù)兩年大額采購(gòu)的原因及其合理性。

　　標(biāo)的資產(chǎn)盈利的可持續(xù)性令人擔(dān)憂

　　此外，根據(jù)上市公司對(duì)第一次問(wèn)詢(xún)的回復(fù)，發(fā)現(xiàn)，仁天科技控股四家香港上市公司的權(quán)益投資對(duì)2015年、2016年及2017年1-6月?lián)p益影響的金額分別為-81,109千港元、244,971千港元、231,151千港元，對(duì)各報(bào)告期的盈利水平影響較大。

　　因此，上交所要求實(shí)達(dá)集團(tuán)補(bǔ)充披露權(quán)益投資業(yè)務(wù)的盈利波動(dòng)性對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)的影響;以及權(quán)益投資業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性是否將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響，如何保證上市公司同等盈利規(guī)模的可持續(xù)性。