近日，證監(jiān)會副主席姜洋曾公開表示，將深化發(fā)行上市、并購重組、分紅、退市等基礎(chǔ)性制度改革。實際上，進入2018年以來監(jiān)管層已經(jīng)開始對上市公司的并購重組、關(guān)聯(lián)交易等重大事項作出嚴監(jiān)管措施，對一些存在問題的交易頻頻發(fā)出問詢函。

　　注意到，夢舟股份(600255,股吧)擬收購資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易的標的資產(chǎn)存在接近80%的毛利率、前五大客戶占營收比例100%、銷售費用為0等情況，上海證券交易所對該公司的此次交易發(fā)出問詢函。

　　根據(jù)夢舟股份5月5日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買梵雅文化94.4046%股權(quán)；同時向包含船山傳媒在內(nèi)的不超過10名特定投資者募集不超過20,000萬元配套資金，募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。募集配套資金中，18,146.38萬元用于支付現(xiàn)金對價，1,853.62萬元用于支付中介機構(gòu)費用。此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、也不構(gòu)成重組上市，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的具體情況如下：

　　標的資產(chǎn)高毛利率受到質(zhì)疑

　　根據(jù)預案披露，發(fā)現(xiàn)，梵雅文化的收入主要來源于其自有廣告媒體經(jīng)營業(yè)務和廣告媒體代理業(yè)務?；ヂ?lián)網(wǎng)營銷業(yè)務、創(chuàng)意內(nèi)容制作業(yè)務目前正處于業(yè)務開拓階段。此外，標的資產(chǎn)的2016、2017和2018年1-3月毛利率分別為74.62%、79.08%、79.52%，毛利率水平較高。

　　因此，上交所要求夢舟股份補充披露：區(qū)分自有廣告媒體經(jīng)營與廣告媒體代理補充披露營業(yè)收入構(gòu)成情況以及互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務和創(chuàng)意內(nèi)容制作業(yè)務的收入構(gòu)成情況；并說明各業(yè)務營業(yè)成本的構(gòu)成情況，包括但不限于陣地費、廣告發(fā)布費、折舊費和制作費等；另外，結(jié)合可比公司說明毛利率較高的原因及合理性。

　　梵雅文化作為影院廣告媒體專業(yè)服務提供商，主要利用在萬達影城及其他影院鋪設(shè)的82寸LED廣告屏為客戶發(fā)布廣告，這也導致梵雅文化對萬達影城形成較大的依賴，未來是否能維持與萬達影城穩(wěn)定的合作關(guān)系至關(guān)重要，也是投資者比較關(guān)心的問題。

　　因此，上交所要求上市公司補充披露與萬達的合作關(guān)系的建立過程，合作關(guān)系的維持是否依賴于此次重組的交易對方；截至目前，與萬達影城就場地租賃進行續(xù)約的具體進展；如無法與萬達影城就場地租賃達成協(xié)議，或協(xié)議條款無法與前期保持一致，是否將對標的公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力構(gòu)成重大不利影響，是否有相應的應對措施。

　　客戶集中度高存在巨大風險？

　　根據(jù)預案披露，梵雅文化2016年、2017年和2018年1-3月向前五名客戶銷售額合計占營業(yè)收入的比重分別為91.03%、96.12%和100%，客戶集中度較高。

　　因此，上交所要求上市公司補充披露報告期內(nèi)前五大客戶的名稱、銷售金額及占比情況，若為代理商，補充披露終端客戶及營銷產(chǎn)品的具體情況；補充披露前五大供應商情況，包括名稱、采購金額及占比；并結(jié)合業(yè)務開展情況、同行業(yè)競爭對手情況，補充披露報告期內(nèi)梵雅文化向前五大客戶銷售、前五大供應商采購金額占比較高的原因以及合理性；并補充披露大客戶依賴對梵雅文化持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

　　了解到，截至報告期末，夢舟股份的商譽總額為14.56億元，其中2015年、2017年分別收購西安夢舟、夢幻工廠形成商譽63,375.14萬元、82,181.47萬元。

　　對此，上交所要求上市公司補充披露此次交易產(chǎn)生的商譽金額；商譽影響數(shù)的具體測算過程，是否已充分辨認和合理判斷梵雅文化擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產(chǎn)；此次交易完成后，商譽總額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比例情況；前次收購形成的商譽減值測試情況，并說明減值測試的有效性。

　　標的資產(chǎn)銷售費用為0遭細究

　　據(jù)了解，截至2018年3月31日，標的資產(chǎn)員工共15人，其中銷售人員5人。但根據(jù)其在新三板披露的年報，標的公司2016年和2017年銷售費用均為0元。所以，上交所要求上市公司補充披露結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變動情況說明員工人數(shù)與業(yè)務規(guī)模的匹配性；并結(jié)合銷售模式及報告期內(nèi)的客戶開發(fā)情況，分析說明2016年及2017年均未產(chǎn)生銷售費用的原因及合理性。

　　還有一個值得關(guān)注的事項。根據(jù)預案披露，此次重組交易對方之一的胡銳目前為商務部投資促進事務局主任科員。對此，上交所要求上市公司披露胡銳是否為在職的國家工作人員，其持股是否符合公務員法的相關(guān)規(guī)定，是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)障礙。