上海證券交易所傳來重磅消息：停牌一年之久、連續(xù)4年虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的2家上市公司的股票終止上市。這是近期證監(jiān)會副主席姜洋發(fā)表有關(guān)深化資本市場基礎(chǔ)制度改革、大力提升上市公司質(zhì)量等講話后，監(jiān)管機構(gòu)作出的又一具有標(biāo)志性的重大舉動。

　　研究公開資料發(fā)現(xiàn)，被上交所判決“無期之刑”的2家公司：*ST昆機(600806,股吧)、*ST吉恩(600432,股吧)，均是老牌的地方國企上市公司，在其產(chǎn)業(yè)所在旺盛周期都曾以強大的技術(shù)和市場優(yōu)勢，取得了非常優(yōu)秀的業(yè)績，股價也有著非常突出的表現(xiàn)。

　　通過上交所披露的信息，注意到，2家公司在退市條件和程序上情況基本相同，包括均連續(xù)虧損4年，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，上交所召開上市委員會依據(jù)《股票上市規(guī)則》對2家公司進行審核作出如上決議。

　　披露信息顯示，*ST昆機1994年上市，控股股東為沈陽機床(000410,股吧)集團，持股25.08%，實際控制人為沈陽國資委。*ST吉恩2003年上市，控股股東為吉林昊融集團有限公，持股22.56，實際控制人為吉林省國資委

　　不過2家公司也存在不同之處。其中，*ST吉恩被會計師事務(wù)所出具了保留意見的審計報告。*ST昆機出現(xiàn)了虛增利潤、財務(wù)違規(guī)。該公司因多次涉嫌財務(wù)違規(guī)，收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，且證監(jiān)會于2018年2月出具了行政處罰決定書，對公司及相關(guān)責(zé)任人予以警告、罰款、市場禁入等相關(guān)處罰，決定書顯示，公司存在虛增利潤等違規(guī)情況。

　　仍有機會再次上市，但至少是3年之后的事情了。

　　根據(jù)當(dāng)前程序和制度安排， *ST昆機、*ST吉恩將在30交易日的整理期滿之后，退市到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，股票簡稱為：退市昆機、退市吉恩。經(jīng)營好轉(zhuǎn)后，仍可再次上市，但要求等同于IPO。具體要求主要包括：公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現(xiàn)金流量、最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業(yè)務(wù)等方面的要求。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者8個問題，對本次*ST吉恩、*ST昆機退市工作做了全面回答。

　　后附《*ST吉恩、*ST昆機退市工作答記者問》

　　問題一：能否簡要介紹*ST吉恩和*ST昆機兩家公司股票退市的基本情況？

　　答：2018年5月22日，本所決定*ST吉恩和*ST昆機股票終止上市。退市前，*ST吉恩和*ST昆機已連續(xù)多年虧損，并均先后被本所實施退市風(fēng)險警示、暫停上市，主要情況如下。

　　*ST吉恩退市主要經(jīng)歷了三個階段。第一階段，2016年5月3日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施退市風(fēng)險警示。第二階段，2017年5月26日，因連續(xù)三年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產(chǎn)為負(fù)，且被會計師事務(wù)所出具保留意見的審計報告。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，本所于2018年5月15日召開上市委員會審核會議，七名參會委員包括所外法律、會計等領(lǐng)域資深人士。參會委員經(jīng)審議后，一致表決同意*ST吉恩股票終止上市。其后，本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出了終止其股票上市的決定，并對外公告。

　　與此類似，*ST昆機退市也主要經(jīng)歷了三個階段。第一階段，2016年4月1日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施退市風(fēng)險警示。第二階段，2017年5月23日，因連續(xù)三年虧損，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并且還多次提示因涉嫌財務(wù)違規(guī)，收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產(chǎn)為負(fù)。期間，證監(jiān)會于2018年2月出具了行政處罰決定書，對公司及相關(guān)責(zé)任人予以警告、罰款、市場禁入等相關(guān)處罰。決定書顯示，公司存在虛增利潤等違規(guī)情況。2018年5月15日，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》召開上市委員會審核會議。參會委員經(jīng)審議后，一致表決同意*ST昆機股票終止上市。其后，本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出了終止其股票上市的決定，并對外公告。

　　問題二： 能否簡要說明*ST吉恩、*ST昆機的退市依據(jù)？

　　答：將業(yè)績連續(xù)多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。本所《股票上市規(guī)則》對此有明確的規(guī)定。*ST吉恩和*ST昆機因觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的多項財務(wù)退市指標(biāo)，本所決定其股票終止上市，退市的標(biāo)準(zhǔn)客觀、事實清晰、依據(jù)明確。主要情況如下。

　　本所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票暫停上市后，出現(xiàn)“公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一”，本所決定終止其股票上市。根據(jù)兩家公司披露的2017年年報，其財務(wù)指標(biāo)和審計意見明確觸及了前述退市指標(biāo)。

　　就*ST吉恩而言，其觸及了前述凈利潤、凈資產(chǎn)和審計意見等三項退市指標(biāo)。*ST吉恩2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負(fù)值。根據(jù)公司經(jīng)審計的2017年年報，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-23.63億元，期末凈資產(chǎn)為-1.98億元，同時會計師事務(wù)所對公司2017年度財務(wù)會計報告出具了保留意見的審計報告。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個會計年度有3項指標(biāo)觸及了終止上市的標(biāo)準(zhǔn)。

　　就*ST昆機而言，其觸及了前述凈利潤和凈資產(chǎn)兩項退市指標(biāo)。公司2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負(fù)值。根據(jù)公司經(jīng)審計的2017年年報，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.50億元，2017年末凈資產(chǎn)為-3822.10萬元。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個會計年度有2項指標(biāo)觸及了終止上市的標(biāo)準(zhǔn)。

　　綜上，兩家公司年報均經(jīng)會計師事務(wù)所審計，有明確的財務(wù)數(shù)據(jù)及審計意見，觸及了《股票上市規(guī)則》規(guī)定的退市指標(biāo)。據(jù)此，經(jīng)上市委員會審核后，本所依法依規(guī)作出了終止*ST吉恩、*ST昆機股票上市的決定。

　　問題三：兩家公司被作出終止上市決定后，其股票將進入退市整理期交易，投資者需注意哪些事項？

　　答：上交所已于2018年5月22日公告對*ST吉恩和*ST昆機股票的終止上市決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定，兩家公司將于5月30日進入退市整理期，交易30個交易日。

　　退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定，并認(rèn)真閱讀公司發(fā)布的相關(guān)公告。其中，需要特別關(guān)注、了解交易機制的特殊安排，遵守適當(dāng)性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風(fēng)險?，F(xiàn)就這兩方面的內(nèi)容做簡要介紹。

　　一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：(1)*ST吉恩股票簡稱將變更為“退市吉恩”，*ST昆機股票簡稱將變更為“退市昆機”。除特殊情況外，其股票價格的漲跌幅限制為10%；(2)交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日；(3)上交所將公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；(4)公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組。

　　二是投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求。主要包括：(1)個人投資者買入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)資產(chǎn)在申請權(quán)限開通前20個交易日日均(不含通過融資融券交易融入的證券和資金)在人民幣50萬元以上；(2)不符合以上規(guī)定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；(3)首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風(fēng)險揭示書》；(4)遵守上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不得從事異常交易行為。

　　問題四：兩家公司股票被摘牌后還可以轉(zhuǎn)讓嗎？

　　答：根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，兩家公司股票退市整理期交易屆滿三十個交易日后，本所在五個交易日內(nèi)對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。

　　公司被摘牌后，其股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng))，股東可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。具體而言，兩家公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司(以下簡稱代辦機構(gòu))并與其簽訂相關(guān)協(xié)議，并立即準(zhǔn)備股票轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。如公司未聘請或無代辦機構(gòu)接受其聘請的，上交所可以為其臨時指定代辦機構(gòu)。

　　經(jīng)核實，*ST吉恩和*ST昆機原在公司股票被實施退市風(fēng)險警示前，為滬股通標(biāo)的。目前公司仍有部分滬股通投資者。*ST吉恩投資者通過滬股通渠道持有股份總數(shù)為33.50萬股，*ST昆機投資者通過滬股通渠道持有股份總數(shù)為172.59萬股。由于兩公司已被調(diào)出滬股通標(biāo)的，滬股通投資者可以選擇在退市整理期出售所持公司股票，但不可以買入公司股票。目前，滬股通投資者如選擇繼續(xù)持有，后續(xù)進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后，可能無法轉(zhuǎn)讓。具體事宜請透過相關(guān)中央結(jié)算系統(tǒng)參與者聯(lián)系香港結(jié)算了解情況。

　　問題五：兩家公司退市后能否重新上市？

　　答：公司終止上市后，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請?！豆善鄙鲜幸?guī)則》14.5.1條對此作了原則規(guī)定，上交所《退市公司重新上市實施辦法》也有具體安排。重新上市條件主要有兩個方面。

　　一是申請重新上市的時間間隔條件。根據(jù)《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定，公司退市后如申請重新上市，應(yīng)在其股票進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿12個月。

　　二是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現(xiàn)金流量、最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業(yè)務(wù)等方面的要求。

　　公司向本所提出重新上市申請的，上交所上市委員會對其申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。上交所將根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

　　問題六：在上市公司退市過程中，投資者有哪些途徑來保護自己的權(quán)利？

　　答：在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，理性主張股東權(quán)利?，F(xiàn)行制度為保護中小投資者權(quán)利提供了諸多了途徑。

　　一是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。上市公司被終止上市，是正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經(jīng)營。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓。

　　二是股東可以根據(jù)實際情況采取措施維護股東權(quán)利。如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

　　問題七：兩家公司退市過程中，上交所主要做了哪些監(jiān)管工作？

　　答：在兩家公司股票退市風(fēng)險警示至本所對其股票作出終止上市決定的期間，上交所持續(xù)督促公司充分揭示退市風(fēng)險，保護中小投資者權(quán)益。根據(jù)兩家公司的自身情況，主要做了三方面的監(jiān)管工作：

　　一是加強上市公司信息披露監(jiān)管。近兩年來，鑒于公司處于退市風(fēng)險警示、暫停上市期間，且相關(guān)經(jīng)營管理存在較高風(fēng)險，本所對公司信息披露加大了審核力度，積極督促要求公司補充完善投資者關(guān)心的重要信息，并有針對性地作出風(fēng)險揭示。針對包括*ST吉恩境外投資、債務(wù)風(fēng)險、破產(chǎn)重整等，和*ST昆機財務(wù)問題、經(jīng)營管理等事項，本所多次發(fā)出問詢函和工作函，要求公司充分披露并揭示風(fēng)險。同時，對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險與問題，及時提請相關(guān)部門予以關(guān)注或核查。

　　二是持續(xù)督促公司充分揭示退市風(fēng)險。退市期間，兩家公司股東及市場輿論十分關(guān)心公司情況變化和退市進展。為更好地滿足投資者的知情權(quán)，上交所督促兩家公司加大風(fēng)險揭示力度，并增加風(fēng)險揭示頻次。兩家公司股票被退市風(fēng)險警示至?xí)和Ｉ鲜衅陂g，合計披露風(fēng)險提示公告40余份。

　　三是及時處理公司和相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)行為。退市期間，上交所對發(fā)現(xiàn)的公司信息披露違規(guī)行為依法依規(guī)采取了紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。針對*ST昆機存在的虛增收入、利潤和存貨不實等事項，上交所對公司及相關(guān)責(zé)任人分別予以了公開認(rèn)定、公開譴責(zé)、通報批評的紀(jì)律處分措施。針對*ST吉恩未及時披露公司下屬孫公司北美鋰業(yè)被其他公司增資事項，上交所對公司及相關(guān)責(zé)任人予以了監(jiān)管關(guān)注。

　　問題八：目前，上交所對嚴(yán)格執(zhí)行退市制度還有哪些考慮？

　　答：上市公司退市制度是資本市場的重要基礎(chǔ)性制度，對于優(yōu)化資源配置、促進優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量、保護投資者合法權(quán)益發(fā)揮著重要作用。歷經(jīng)多年探索和改革，資本市場退市制度逐步健全，已經(jīng)形成相對多元的退市指標(biāo)體系和較為穩(wěn)定的退市實施機制，逐步實現(xiàn)了退市的“常態(tài)化、法治化、市場化”。投資者對上市公司退市的理解和共識也日益增強。在此背景下，交易所嚴(yán)格認(rèn)真履行一線監(jiān)管職責(zé)，主動承擔(dān)退市主體責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，堅持依法依規(guī)對觸及退市條件的公司“有一家退一家”，以凈化市場生態(tài)，維護市場健康秩序。在*ST吉恩和*ST昆機的退市工作中，即體現(xiàn)了交易所的這一監(jiān)管立場。

　　2018年3月9日，上交所還發(fā)布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》征求意見稿，根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)意見，對重大違法強制退市制度進行了細(xì)化和明確。目前征求意見已經(jīng)結(jié)束，后續(xù)在吸收合理建議的基礎(chǔ)上將適時對外發(fā)布。上交所將切實擔(dān)起退市決策主體責(zé)任，按照從嚴(yán)原則，明確預(yù)期，嚴(yán)格執(zhí)行，進一步加大對財務(wù)狀況嚴(yán)重不良、長期虧損、“僵尸企業(yè)”等符合退市指標(biāo)企業(yè)的退市執(zhí)行力度。