5月30日，證監(jiān)會并購重組委將審核上海沃施園藝股份有限公司(以下簡稱“沃施股份”)，發(fā)行股份購買天然氣開采業(yè)務(wù)的企業(yè)股份。

　　沃施股份官網(wǎng)顯示，公司是目前國內(nèi)最大的園藝用品、園林工具、園林機(jī)械、園藝生產(chǎn)和零售公司之一，擁有近30年的園藝行業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)。目前公司已取得149項(xiàng)國家專利，是上海市認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。沃施股份還榮獲“上海著名商標(biāo)”、“上海名牌”、“上海市名牌產(chǎn)品”等稱號。

　　不過，《國際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)此次沃施股份的重組，令人難解：為何這家園藝行業(yè)的龍頭，跨界玩起了天然氣？并以此為主營業(yè)務(wù)？

　　欲以天然氣為大頭

　　沃施股份作為園藝用品的“龍頭”，此次重組的對象并不是競爭對手，而是一家從事天然氣開采業(yè)務(wù)的企業(yè)。

　　公告顯示，本次重組沃施股份擬采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買北京中海沃邦能源投資有限公司(以下簡稱“中海沃邦”)48.88%的股權(quán)，加上此前持有的1.48%股權(quán)，進(jìn)而控制中海沃邦50.36%的股權(quán)。本次重組包括兩部分交易：(一)支付現(xiàn)金購買中海沃邦27.2%股權(quán)；(二)發(fā)行股份并募集配套資金購買中海沃邦21.68%的股權(quán)。

　　值得注意的是，立信會計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》顯示，本次交易完成前，沃施股份2017年主營業(yè)務(wù)收入，全部由園藝用品相關(guān)行業(yè)構(gòu)成，約為3.76億元。而在沃施股份本次交易完成后，2017年主營業(yè)務(wù)收入約為11.48億元，其中天然氣行業(yè)占主營業(yè)務(wù)的67.23%，將成為沃施股份主營業(yè)務(wù)收入的最大來源。

　　對此，沃施股份在公告中稱，“本次交易為公司實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略的落地邁出穩(wěn)健的一步。公司是一家以園藝用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，兼顧園藝設(shè)計(jì)、工程施工和綠化養(yǎng)護(hù)等業(yè)務(wù)的綜合服務(wù)提供商。中海沃邦主要從事天然氣的勘探、開采、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司逐步將形成多元化的業(yè)務(wù)格局?！?/p>

　　對于跨界并購，一位經(jīng)濟(jì)學(xué)家表示，“跨界并購可能存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識等可能成為企業(yè)發(fā)展的短板，實(shí)際經(jīng)營的問題或會比預(yù)想的要多?！?/p>

　　“高昂”的商譽(yù)

　　值得注意的是，沃施股份近年來業(yè)績并不理想。

　　公告顯示，沃施股份2015年至2017年歸母凈利潤連續(xù)下降，分別為2319.12萬元、1476.46萬元、581.44萬元。進(jìn)入2018年，這種情況并沒有得到改善：沃施股份2018年第一季度歸母凈利潤為579.58萬元，同比下降18.27%。

　　對于業(yè)績下降，沃施股份在公告中表示，“因受國際匯率波動影響，公司匯兌金額損失較大。公司2017年度匯兌損失798.23萬元，而2016年度為匯兌收益881.21萬元，因此財(cái)務(wù)費(fèi)用因匯兌損益較上年同期增加1679.43萬元，是公司2017年度盈利水平有所下降的主要原因?！?/p>

　　或許正是自身經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)下滑，以及中海沃邦給出的業(yè)績承諾，令沃施股份義無反顧地進(jìn)行跨界并購。

　　公告顯示，中海沃邦的股權(quán)出售方山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟承諾：中海沃邦2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于36220萬元、45450萬元、55560萬元。沃施股份近三年中最高的2319.12萬元利潤，只是中海沃邦2018年承諾業(yè)績的6.4%。

　　值得一提的是，沃施股份想獲得這么高的業(yè)績承諾，并不是沒有代價(jià)。

　　公告顯示，中海沃邦2017年12月31日的總資產(chǎn)約為25.93億元，總負(fù)債約為14.68億元，即凈資產(chǎn)約有11.25億元。則沃施股份此次欲取得的中海沃邦48.88%股權(quán)，其凈資產(chǎn)約為5.5億元。

　　另外，包括沃施股份此前取得中海沃邦的股權(quán)，沃施股份合計(jì)持有中海沃邦50.36%的股權(quán)，其凈資產(chǎn)約為5.67億元，按上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的東洲評報(bào)字[2018]第0079號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，這部分的公允價(jià)值約為14.21億元。為此，沃施股份的合并成本約為22.66億元，形成商譽(yù)約為8.45億元，約占備考合并資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)的12.77%。

　　▲ 商譽(yù)確定摘要，數(shù)據(jù)來源：公司公告

　　值得注意的是，截至5月28日，數(shù)據(jù)顯示，2017年，A股共有480家公司在其年報(bào)中計(jì)提了商譽(yù)減值，減值總額約為361.38億元，比2016年計(jì)提的商譽(yù)減值101.57億元，增加了2.56倍。

　　對于商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，沃施股份在公告中表示，“如果標(biāo)的公司未來由于業(yè)務(wù)進(jìn)展不順利或市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化等原因?qū)е陆?jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，可能導(dǎo)致商譽(yù)減值，從而影響公司合并報(bào)表的利潤?！?/p>

　　有市場人士對記者表示，商譽(yù)減值與企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營業(yè)績有一定關(guān)聯(lián)，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績變差，一般會導(dǎo)致商譽(yù)減值壓力加大。由于準(zhǔn)確判斷企業(yè)的公允價(jià)值和未來的現(xiàn)金流并不容易，商譽(yù)可能成為企業(yè)財(cái)務(wù)操控的工具。

　　標(biāo)的企業(yè)多次被司法凍結(jié)

　　另外公告顯示，中海沃邦存在一起尚未了結(jié)的訴訟。

　　2016年10月，中國石油(601857,股吧)天然氣股份有限公司大港油田分公司(以下簡稱大港油田)作為原告，起訴中海沃邦及中海沃邦永和分公司，要求中海沃邦及永和分公司給付技術(shù)服務(wù)費(fèi)欠款250.1萬元；賠償逾期付款利息損失；并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。截至本報(bào)告書簽署日(2018年5月)，該訴訟案件正在審理中。

　　不過，記者發(fā)現(xiàn)，中海沃邦與大港油田之間還產(chǎn)生過司法凍結(jié)。

　　中國裁判文書網(wǎng)顯示，2017年1月16日，北京市第二中級人民法院依據(jù)，已經(jīng)發(fā)生法律效力的天津仲裁委員會(2015)津仲裁字第431號裁決書，向被執(zhí)行人中海沃邦發(fā)出執(zhí)行通知，責(zé)令中海沃邦接到執(zhí)行通知后，即日履行該法律文書確定的義務(wù)，但中海沃邦至今未按執(zhí)行通知履行法律文書確定的義務(wù)。

　　北京市第二中級人民裁定如下：一、凍結(jié)、劃撥中海沃邦的銀行存款142.2萬元，并加倍支付遲延履行期間債務(wù)利息的相應(yīng)銀行存款；二、凍結(jié)、劃撥中海沃邦利息68562.13元；三、凍結(jié)、劃撥中海沃邦應(yīng)負(fù)擔(dān)的執(zhí)行費(fèi)，及執(zhí)行中實(shí)際支出費(fèi)用的相應(yīng)銀行存款；四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文書確定的義務(wù)，則依法查封、扣押、拍賣、變賣中海沃邦應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)部分的其它財(cái)產(chǎn)。

　　該執(zhí)行裁定書的執(zhí)行裁定書為大港油田，另外記者發(fā)現(xiàn)中國石油集團(tuán)渤海鉆探工程有限公司井下技術(shù)服務(wù)分公司(以下簡稱“井下技術(shù)”)，與中海沃邦也有類似的情況。

　　中國裁判文書網(wǎng)顯示，2017年1月13日，北京市第二中級人民法院依據(jù)，已經(jīng)發(fā)生法律效力的延安仲裁委員會(2016)延仲裁字第031號裁決，向被執(zhí)行人中海沃邦發(fā)出執(zhí)行通知，責(zé)令中海沃邦接到執(zhí)行通知后，即日履行該法律文書確定的義務(wù)，但中海沃邦至今未按執(zhí)行通知履行法律文書確定的義務(wù)。

　　北京市第二中級人民裁定凍結(jié)、劃撥中海沃邦的銀行存款約978.88萬元，其余與前述類似。

　　對于中海沃邦為何不執(zhí)行已生效的裁決，以及目前司法凍結(jié)的進(jìn)展，截至記者發(fā)稿，中海沃邦和沃施股份均未回復(fù)相關(guān)問題。

　　(原標(biāo)題：沃施股份：園藝龍頭跨界搞起了天然氣，并購背后的高商譽(yù)，揪心！)