近日，中原協(xié)和發(fā)布資產(chǎn)重組草案，擬向上海傲源的全體股東發(fā)行股份購買其持有的上海傲源合計100%股權(quán)。證監(jiān)會將于6月6日對中原協(xié)和提出的重組申請進行審核。

　　在閱讀中源協(xié)和(600645,股吧)提交的重組草案時發(fā)現(xiàn)，收購的標的公司最近兩年非經(jīng)常性損益過大，且營業(yè)收入增長乏力。

　　近兩年非經(jīng)常性損益-4077萬元

　　根據(jù)草案披露，2015年度、2016年度和2017年度，標的公司上海傲源實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為4,328.86萬元、4,508.93萬元和5,248.08萬元。

　　基于以上業(yè)績情況，交易對手做出的業(yè)績承諾是，2018年度、2019年度及2020年度上海傲源扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)不低于6,500.00萬元，7,900.00萬元，9,600.00萬元。

　　然而，發(fā)現(xiàn)，盡管標的公司最近三年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤令人滿意，且呈逐年上升趨勢，但其扣非前的歸母凈利潤卻沒有持續(xù)增加，過去三年分別為4,413.46萬元、2,593.89萬元和3,086.14萬元。

　　而且，影響凈利潤的非經(jīng)常性損益數(shù)額巨大，尤其最近兩年分別為-1,915.04萬元和-2,161.96萬元，分別占到了凈利潤的73.8%和70.1%。

　　這些非經(jīng)常性損益是如何產(chǎn)生？未來會不會經(jīng)?；繌牟莅钢姓业缴虾０猎捶墙?jīng)常性損益主要由以下事項構(gòu)成：

　　(1)2015年度、2016年度和2017年度，上海傲源獲得的政府補助款項分別為357.65萬元、113.75萬元和194.33萬元。政府補助款項金額較小，對上海傲源生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。

　　(2)2015年，上海傲源投資了100萬美元(約合人民幣660.00萬元)用于購買美股上市公司Diadexus的股票；2015年末，該股票二級市場價格出現(xiàn)下跌，2015年度發(fā)生公允價值變動損失282.82萬元；2016年，Diadexus因遭受破產(chǎn)退市，導致發(fā)生公允價值變動損失363.98萬元。

　　(3)2016年，為滿足美國外國投資委員會及美國國安審查的要求，上海傲源剝離了控股子公司BHB，發(fā)生損失2,798.38萬元。

　　(4)2017年，上海傲源由于出現(xiàn)收購競爭者等因素，和Biocare未就收購達成一致意見，發(fā)生損失2,383.78萬元；同時，上海傲源剝離控股子公司BioCheck，產(chǎn)生收益306.02萬元。

　　(5)報告期內(nèi)，上海傲源購買了銀行理財，產(chǎn)生的投資收益金額分別為77.81萬元、142.21萬元和165.87萬元。

　　從以上事項來看，上海傲源的非經(jīng)常性損益主要由投資損失造成，主要由國外投資損失造成，未來這些非經(jīng)常性損益還會不會繼續(xù)發(fā)生？

　　從上海傲源的股權(quán)機構(gòu)來看，該公司旗下有10家子公司和孫子公司，其中包括三家國外公司。巨額非經(jīng)常性損益是否會持續(xù)重演呢？

　　營業(yè)收入減少應(yīng)收賬款持續(xù)攀升

　　《評估報告》顯示，在此次收購中，截至2017年8月31日，上海傲源歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價值為49,752.33萬元，評估值為121,000.00萬元，評估增值71,247.67萬元，增值率為143.20%。

　　標的公司過去三年的營業(yè)收入出現(xiàn)了增長乏力，2015年、2016年和2017年的營業(yè)收入分別為4.07億元、4.58億元和4.50億元，三年的復合增長率僅為5.38%，而且2017年的營業(yè)收入比2016年出現(xiàn)了下滑。

　　同時，應(yīng)收賬款余額也在穩(wěn)步攀升。2015年末、2016年末和2017年末，上海傲源的應(yīng)收賬款余額分別為0.91億元、1.06億元和1.22億元，特別是2017年，營業(yè)收入同比小幅減少，而應(yīng)收賬款余額卻出現(xiàn)了大幅增加。

　　這直接導致了應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例逐年攀升，最近三年分別為15.7%、16.5%和18.8%。特別是2017年，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款都出現(xiàn)了大幅增加，合計占比較上年增加了31.3%。