成立2年、30億估值，張紀中女兒的影視公司真這么值錢？

　　來源： 翠鳥資本

　　就在崔永元怒撕中國影視圈黑暗面之時，上市公司驊威文化(002502,股吧)(002502.SZ)卻跳出來，聲稱擬30億收購張紀中女兒張悅成立不到2年的影視公司，市場一片嘩然。

　　(圖片來源于網(wǎng)絡(luò))

　　6月4日晚間，驊威文化發(fā)布公告稱，公司擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司(以下簡稱“東陽曼荼羅”)的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的公司的股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付，東陽曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元。公司股票自2018年6月5日開市起停牌，公司預(yù)計十個交易日內(nèi)披露相關(guān)事項并復(fù)牌或者轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組等其他程序。

　　東陽曼荼羅2017年才完成業(yè)績承諾的60%

　　東陽曼荼羅是一家影視娛樂公司，成立于2016年6月30日，主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)，包括影視劇、綜藝、經(jīng)紀casting三大業(yè)務(wù)板塊，法人為張悅，注冊資本5555.5555萬元人民幣。

　　從東陽曼荼羅的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，張悅為第一大股東，持股比例為38.7%，按30億的擬收購價計算，身價將暴漲至11.6億元！而張悅在2年前注冊公司時出資額為2150萬元，也就是說短短兩年時間，個人身價能翻54倍之多！

　　作為東陽曼荼羅影視創(chuàng)始人、前愛奇藝副總裁、愛奇藝版權(quán)管理中心總經(jīng)理，張悅出生于1978年4月，曾任職于鳳凰衛(wèi)視及MTV中國，曾參與制作《花千骨》、《來自星星的你》等劇，當然，更大的光環(huán)是她是張紀中的女兒。但是，資本市場是看數(shù)據(jù)的，后臺再硬那也只是后臺而已。

　　我們來看看對賭協(xié)議。

　　公告顯示，交易對方承諾標的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。

　　東陽曼荼羅的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示：2016年度營收188萬元，凈利潤129萬元，負債58萬元，資產(chǎn)總額787萬元；2017年度營收8818萬元，凈利潤2965萬元，負債2.69億元，資產(chǎn)總額5億元。

　　以2017年度東陽曼荼羅凈利潤2965萬元計算，該公司2018年要實現(xiàn)承諾的凈利潤為2.5億元，增幅將近10倍！試問，要如何實現(xiàn)1年內(nèi)這樣驚人的業(yè)績增長呢？更別說2019年度承諾的業(yè)績3.1億元、2020年度3.9億元，以及2021年度4.88億元了。

　　其實，在2017年7月，驊威文化全資子公司浙江夢幻星生園影視文化有限公司就曾使用自有資金2億元人民幣向東陽曼荼羅增資，增資完成后夢幻星生園持有東陽曼荼羅10%的股權(quán)。而從當時的對賭協(xié)議來看，東陽曼荼羅并沒有完成2017年的業(yè)績承諾。

　　當時東陽曼荼羅承諾，作為擬上市主體，東陽曼荼羅扣除非經(jīng)常損益的凈利潤為：2017年不少于人民幣5000萬、2018年不少于2億、2019年不少于2.5億，三年合計不少于人民幣5億元。

　　但是從最新的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，2017年度東陽曼荼羅凈利潤2965萬元，也就是說東陽曼荼羅只完成了業(yè)績承諾的不到60%！客觀地說，2017年的這次投資是失敗的，試問，業(yè)績承諾與最終結(jié)果差距如此之大，又是什么動力使得驊威文化毅然決然地要全資收購這樣一家公司呢？

　　我們無法得知這次驊威文化對東陽曼荼羅的估值是采用收益現(xiàn)值法還是假設(shè)開發(fā)法來估值，但無論采用哪種方法來估值，用如此高的溢價來收購一家成立僅僅2年的公司，資產(chǎn)定價顯然是不夠公允的，風險之大可想而知。同時，此次并購所形成的商譽將達27億元之高，而并購后不能達到利潤承諾，將面臨商譽大幅減值的危機！這無疑是拿全體股東的權(quán)益去冒險，后果極有可能是一地雞毛，中小股東利益集體受損。

　　以華誼兄弟(300027,股吧)為例，該公司2017年年報顯示，公司2017年年末商譽賬面原值為30.47億元，其中最大一筆商譽為華誼兄弟投資的浙江東陽美拉傳媒有限公司(馮小剛公司，占99%股權(quán))，商譽為10.46億元。

　　據(jù)一財采訪的專業(yè)會計人士表示，華誼兄弟積攢了巨大的商譽減值隱患。

　　長江商學院終身教授、長江商學院創(chuàng)辦副院長、上海國家會計學院創(chuàng)辦副院長薛云奎就曾在6月4日的署名文章——《華誼兄弟與明星藝人的創(chuàng)富傳奇：乾坤大挪移巨額》一文中指出，“巨額的商譽只會增加公司未來經(jīng)營風險，而未必能夠帶來長期的收益”。

　　第一大股東91%股份已質(zhì)押

　　在今年2月份，驊威文化籌劃了近8個月的10億元定增計劃被證監(jiān)會發(fā)審委否掉。

　　驊威文化2018年一季度業(yè)績報告也是很慘淡，報告期內(nèi)，歸屬于母公司所有者的凈利潤為617.8萬元，較上年同期減93.16%；營業(yè)收入為3057.45萬元，較上年同期減86.08%；基本每股收益為0.0072元，較上年同期減92.8%。

　　另外，根據(jù)驊威文化5月22的公告顯示，公司第一大股東郭祥彬持有公司股份231，212，616股(其中限售股份173，409，462股，無限售流通股份57，803，154股)，占公司總股本的27.08%，處于質(zhì)押狀態(tài)的股份累計212，309，095股，占其所持有公司股份總數(shù)的91.17%，占公司總股本的24.69%。

　　而數(shù)據(jù)顯示，2018年1月份以來，郭祥彬共質(zhì)押了其所持股份7260萬股，以6月4日驊威文化每股5.82元收盤價計算，股價累計已下跌34%！因此，郭祥彬所質(zhì)押股份存在一定的平倉風險。

　　對總資產(chǎn)只有38億元、總市值僅50億元的驊威文化而言，這次擬對東陽曼荼羅的收購顯然已構(gòu)成了上市公司重大資產(chǎn)重組，證監(jiān)會并購重組委會不會放行，張悅的“創(chuàng)業(yè)神話”能不能成為現(xiàn)實，這顯然是個懸而又懸的未知數(shù)。