因被央視曝光環(huán)保違規(guī)行為而備受關(guān)注的*ST三維(000755,股吧)，終于在接受系列調(diào)查、處罰后，拋出了此前市場期待已久的重大資產(chǎn)重組方案。

　　重組方案出爐

　　6月7日*ST三維公告稱，公司擬以持有的粘合劑分廠、苯精制車間、公用工程及相關(guān)處室的資產(chǎn)及負(fù)債、山西三維國際貿(mào)易有限公司95%股權(quán)、山西三維歐美科化學(xué)有限公司75%股權(quán)、山西三維瀚森化工有限公51%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與上市公司間接控股股東山西路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司(下稱“路橋集團(tuán)”)持有的山西路橋集團(tuán)榆和高速公路有限公司(下稱“榆和公司”)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)由路橋集團(tuán)指定的承接方山西三維華邦集團(tuán)有限公司(下稱“三維華邦”)承接。置出資產(chǎn)作價(jià)7.11億，置入資產(chǎn)作價(jià)14.85億元，二者差額部分由公司支付現(xiàn)金購買。

　　本次重組完成后，*ST三維控股股東仍為三維華邦，實(shí)際控制人仍為山西省國資委。公司主營業(yè)務(wù)將從精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)變?yōu)楦咚俟愤\(yùn)營管理。

　　交易雙方立下對(duì)賭承諾，榆和公司在2018年至2020年度承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于 1.83億元、1.78億元和 2.02億元。目前榆和公司盈利能力穩(wěn)定，2016年、2017年，榆和公司營業(yè)收入分別為5.24億元、10.35億元，凈利潤分別為8784.54萬元、1.98億元。

　　對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組，*ST三維和投資者都期待已久。

　　本次重組前，是國內(nèi)丁二醇(BDO)、聚乙烯醇(PVA)、白乳膠等化工產(chǎn)品龍頭企業(yè)。然而受化工商品市場逐步走弱影響，公司業(yè)績下滑，亟待轉(zhuǎn)型突破。

　　早在2016年，*ST三維原間接控股股東陽泉煤業(yè)(600348,股吧)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“陽煤集團(tuán)”)就曾計(jì)劃將其持有的三維華邦100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給路橋集團(tuán)。同時(shí)，*ST三維擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式收購路橋集團(tuán)持有的太佳高速公路東段有限公司100%股權(quán)、榆和高速100%股權(quán)及忻保高速相關(guān)產(chǎn)權(quán)。不過當(dāng)時(shí)，由于市場監(jiān)管環(huán)境變化等因素，該重大資產(chǎn)重組最終流產(chǎn)。路橋集團(tuán)在此后協(xié)議獲得了*ST三維的間接控股權(quán)。

　　2017年4月起，*ST三維再度因醞釀重大資產(chǎn)重組停牌，重組方案分為兩步，一是將向三維華邦集團(tuán)現(xiàn)金出售有機(jī)分廠、丁二分廠和配套職能部分相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債。二是將與膠黏劑系列、苯精制系列及其他化工業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債和路橋集團(tuán)持有的榆和高速100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，差額部分由路橋集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付。

　　在當(dāng)年12月，第一步重組程序已100%完成交付手續(xù)。此后在2018年4月最新公告的重組進(jìn)展中，*ST三維也表示已將包括膠粘劑系列、苯精制系列及其他化工業(yè)務(wù)在內(nèi)的剩余化工資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至全資子公司山西三維化工有限公司。

　　今年4月中旬*ST三維負(fù)責(zé)人接受·e公司記者采訪時(shí)曾表示，目前公司61%的化工資產(chǎn)已經(jīng)置出，剩余39%的資產(chǎn)也已劃轉(zhuǎn)至子公司旗下，重大資產(chǎn)重組僅差與山西路橋所持標(biāo)的公司進(jìn)行置換這臨門一腳。

　　仍在持續(xù)停產(chǎn)

　　就在這重組臨門一腳即將踢出時(shí)，*ST三維陷入了環(huán)保漩渦。

　　4月17日晚間，央視報(bào)道了山西洪洞縣趙城鎮(zhèn)溝里村遭受*ST三維粉煤灰、電石渣等工業(yè)固體廢物傾倒的情況。據(jù)報(bào)道，當(dāng)?shù)匾颦h(huán)境污染，居民生活水平已受到嚴(yán)重影響。報(bào)道播出后， *ST三維連續(xù)跌停，公司緊急停產(chǎn)。山西環(huán)保廳、國資委等相關(guān)部門介入調(diào)查。山西證監(jiān)局第一時(shí)間決定對(duì)*ST三維涉嫌信息披露違法違規(guī)事項(xiàng)立案調(diào)查，深交所也對(duì)公司采取監(jiān)管措施，并表示公司2016年年報(bào)和2017年半年報(bào)未披露報(bào)告期多次受到環(huán)保部門行政處罰的信息，存在定期報(bào)告與臨時(shí)報(bào)告披露的環(huán)保信息不一致、信息披露不真實(shí)等問題。

　　在上述環(huán)保違規(guī)問題影響下，*ST三維的重組草案已拖延至今。不過記者了解到，目前事件影響仍未消散。據(jù)*ST三維人士透露，目前公司尚未恢復(fù)生產(chǎn)，且復(fù)產(chǎn)沒有時(shí)間表。

　　就在5月26日，*ST三維剛剛公告收到證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《行政處罰事先告知書》。經(jīng)查明公司2014年至2017年陸續(xù)收到洪洞縣環(huán)境保護(hù)局出具的七份《行政處罰決定書》，責(zé)令其改正環(huán)境污染行為，涉及罰款金額共計(jì)285.84萬元。同時(shí)，其日常生產(chǎn)經(jīng)營中存在多次排污超標(biāo)的情形。但是，*ST三維在財(cái)報(bào)中披露的環(huán)境保護(hù)相關(guān)內(nèi)容，與其多次受到環(huán)保部門行政處罰的事實(shí)不符、與其日常生產(chǎn)經(jīng)營中排污超標(biāo)情況時(shí)有發(fā)生的事實(shí)不符。故對(duì)*ST三維責(zé)令改正，并處以60萬元罰款，對(duì)一眾相關(guān)責(zé)任人也處以3萬元至10萬元不等的罰金。

　　本次重組草案中，*ST三維也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，雖然該事件環(huán)保等相關(guān)部門責(zé)罰的主體為三維華邦，但不排除公司存在被檢察機(jī)關(guān)、社會(huì)公益組織提起環(huán)境公益訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)等問題，也存在被投資者提起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績亟待改善

　　對(duì)于主業(yè)接連虧損、依靠補(bǔ)貼艱難保殼的*ST三維來說，本次重大資產(chǎn)重組無疑是救命稻草。

　　2012年、2013年，*ST三維連續(xù)兩年巨額虧損，在2014年被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，當(dāng)年勉強(qiáng)扭虧得以成功保殼。2015年、2016年，*ST三維再度虧損5.05億元、6.75億元，又一次被披星戴帽。

　　本次重組草案中，*ST三維自述稱，重組前上市公司凈利潤9190.59萬元，主要得益于2017年獲得臨汾市財(cái)政局4.66億元的財(cái)政補(bǔ)貼。剔除該因素，上市公司2017年凈利潤虧損，主營業(yè)務(wù)依然虧損較大，可持續(xù)經(jīng)營能力較低。

　　2018年一季度，*ST三維業(yè)績?cè)賵?bào)虧損。期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.7億元，同比下滑6.03%；凈利潤虧損2895.38萬元，同比增長79.22%。

　　本次重組草案中，*ST三維對(duì)本次重組后的業(yè)績表現(xiàn)寄予厚望。

　　*ST三維稱，上市公司主要原材料電石的價(jià)格主要由煤炭價(jià)格決定，目前寧夏、內(nèi)蒙等地煤炭價(jià)格低于山西省自產(chǎn)煤炭。同時(shí)西部地區(qū)電力管控政策較為寬松，低于上市公司電價(jià)水平，作為高能耗的精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)，原材料和能源價(jià)格差異使得公司極其被動(dòng)。同時(shí)，公司所處行業(yè)處于產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的階段，目前使用的技術(shù)，均為上世紀(jì)90年代至本世紀(jì)初引進(jìn)，技術(shù)優(yōu)勢(shì)逐漸減弱，亟需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并置出化工資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　截至2017年底，山西省高速公路通車?yán)锍桃堰_(dá)到5335公里，到2020年，山西省高速公路總里程將達(dá)到7258公里，形成三縱十一橫十一環(huán)的高速公路網(wǎng)，高速公路資產(chǎn)存量和預(yù)計(jì)增量均比較大，且高速公路資產(chǎn)投資收益穩(wěn)定，為山西省高速公路提供了良好的條件。本次重大資產(chǎn)重組將為上市公司帶來新的利潤增長點(diǎn)，有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　重組草案中，路橋集團(tuán)也承諾，本次交易完成后，*ST三維將成為公司高速公路資產(chǎn)的唯一上市平臺(tái)，對(duì)于公司及公司控制的其他企業(yè)高速公路權(quán)益，滿足注入上市公司的條件成熟時(shí)，公司即將該等資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入上市公司。對(duì)于未來取得的高速公路業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，如暫不適合上市公司實(shí)施的，公司將代為培育，待注入上市公司條件成熟后，將優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司。