6月13日，證監(jiān)會發(fā)布公告，海寧皮城(002344,股吧)提交的資產(chǎn)重組申請未獲得通過，證監(jiān)會給出的理由是：此次交易不符合《上市公司重大重組管理辦法》第四條及第六條相關(guān)規(guī)定。

　　之后，查詢了《上市公司重大重組管理辦法》第四條和第六條的規(guī)定：

　　第四條：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第六條：為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

　　依照以上兩條，證監(jiān)會或許認定海寧皮城在交易報告書中提供的信息不及時，甚至不真實以及有虛假記載的情況，此外，證券服務(wù)機構(gòu)和人員沒有履行應(yīng)盡的責(zé)任。

　　向控股股東輸送利益？

　　據(jù)交易報告書表述，此次交易是上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向資產(chǎn)經(jīng)營公司購買其持有的時尚小鎮(zhèn)公司70%股權(quán)。以2017年11月30日為評估基準(zhǔn)日，時尚小鎮(zhèn)公司100%股權(quán)的評估值為105,835.82萬元。此次交易標(biāo)的資產(chǎn)，即海寧皮革時尚小鎮(zhèn)投資開發(fā)有限公司70%股權(quán)的交易作價為74,085.08萬元。

　　在上面的表述中，上市公司沒有說清楚此次交易的交易對手是誰，資產(chǎn)經(jīng)營公司是誰？

　　是在草案第11頁關(guān)聯(lián)交易一欄中才找到，交易對手就是上市公司的控股股東，也就是說，此次交易是上市公司通過發(fā)行股份的方式向上市公司的控股股東購買資產(chǎn)。

　　此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是海寧皮革時尚小鎮(zhèn)投資開發(fā)有限公司，成立于2016年8月，注冊資本3億元，出資方式為貨幣資金。

　　2016年12月，標(biāo)的資產(chǎn)進行了第一次增資。據(jù)交易報告書披露，經(jīng)時尚小鎮(zhèn)公司股東會審議通過，同意建信資本、嘉興轉(zhuǎn)型基金及海寧轉(zhuǎn)型基金分別對時尚小鎮(zhèn)公司增資4億元、2億元和1億元，出資方式均為貨幣資金。

　　注冊資金和增資金額總共10萬元，標(biāo)的資產(chǎn)到底有沒有收到這些資金？

　　在交易報告書中沒有找到相關(guān)會計機構(gòu)提供的《驗資報告》，以證明標(biāo)的資產(chǎn)收到了全體股東繳納的注冊資本和增資資金，合計10萬元。

　　上市公司的控股股東、建信資本、嘉興轉(zhuǎn)型基金及海寧轉(zhuǎn)型基金到底有沒有實繳出資，是交易報告書沒有充分披露？還是這些股東們就根本沒有實際繳納出資？

　　能否為上市公司帶來協(xié)同效應(yīng)？

　　根據(jù)交易報告披露，上市公司聲稱，交易完成后，時尚小鎮(zhèn)公司將成為上市公司的全資子公司。上市公司將從單一的皮革專業(yè)市場經(jīng)營升級為包含“時尚創(chuàng)業(yè)園區(qū)”、“設(shè)計師創(chuàng)業(yè)夢工廠”、“會”、“秀”、“賽”、“教”的專業(yè)市場生態(tài)平臺，搭建完善的時裝產(chǎn)業(yè)鏈，有助于提高抵御單一皮革行業(yè)波動的能力。

　　上市公司對未來的多元化前景描述地很美好，然而，對于任何一家公司來說，多元化是有風(fēng)險的，尤其是與自己的主營業(yè)務(wù)不太相關(guān)的多元化。在閱讀交易報告書時了解到，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)是旅游地產(chǎn)，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)并沒有太大的相關(guān)性，未來能不能給上市公司帶來協(xié)同效應(yīng)？現(xiàn)在很難說。

　　而且，根據(jù)交易報告書披露，時尚小鎮(zhèn)公司目前仍處于建設(shè)期，尚未開始產(chǎn)生主營業(yè)務(wù)收入，因此，此次交易完成并將時尚小鎮(zhèn)公司納入合并范圍后，2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤亦不會有明顯的增長。

　　由此可見，上市公司描繪的光明前景現(xiàn)在還只是畫在紙上的大餅，而此次重組對現(xiàn)有股東股權(quán)的稀釋卻實實在在有的：