股東大會(huì)前夕提案突生“變數(shù)”的戲碼，已是第三年在徽商銀行上演，這也再次暴露出徽商銀行管理層與部分股東之間的意見分歧。

　　股東大會(huì)前夕提案突生“變數(shù)”的戲碼，已是第三年在徽商銀行上演，這也再次暴露出徽商銀行管理層與部分股東之間的意見分歧。

　　近日，徽商銀行公告稱，該行已收到兩家股東提出的調(diào)整利潤(rùn)分配的臨時(shí)提案，董事會(huì)已同意將該項(xiàng)關(guān)于調(diào)整利潤(rùn)分配的臨時(shí)提案列入2017年股東大會(huì)議程。

　　這兩家股東分別是持股4.02%的股東中靜四海實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中靜四海)及持股4.38%的股東Wealth Honest Limited(以下簡(jiǎn)稱Wealth Honest)，均為徽商銀行第一大股東上海中靜(實(shí)業(yè))集團(tuán)(簡(jiǎn)稱中靜集團(tuán))旗下企業(yè)，也被稱為中靜系。

　　據(jù)了解，中靜系與徽商銀行董事會(huì)的分歧由來已久，這也是中靜系連續(xù)第三年臨時(shí)另提與原提案相悖的股東大會(huì)提案。

　　中靜系提出“新版”利潤(rùn)分配預(yù)案

　　根據(jù)徽商銀行此前公告，該行原定的2017年利潤(rùn)分配預(yù)案擬采用股票股利與現(xiàn)金股利相結(jié)合的股利分配方案，為每10股送1股(含稅)加每10股派人民幣0.25元(含稅)，共計(jì)送紅股約11.05億股，派發(fā)現(xiàn)金約為2.76億元。

　　該行董事會(huì)認(rèn)為，這一預(yù)案充分考慮了全體股東的利益以及該行實(shí)際運(yùn)營(yíng)需要，符合該行及股東整體利益。

　　對(duì)此，股東中靜四海和Wealth Honest認(rèn)為2016年、2017年現(xiàn)金股利均應(yīng)滿足“占當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的30%”這一條件，因此提出了現(xiàn)金股利分配總額為36.71億元的利潤(rùn)分配方案，其中包括2016年度需補(bǔ)分的現(xiàn)金股利人民幣13.87億元，以及2017年度現(xiàn)金股利人民幣22.84億元。

　　上述股東還提出，考慮到銀行加強(qiáng)資本管理的重要性，而徽商銀行核心一級(jí)資本充足率在過往三年呈下降趨勢(shì)，對(duì)36.71億元分批完成派發(fā)，其中，2.76億元應(yīng)于2017年股東大會(huì)審議通過中靜集團(tuán)提交的臨時(shí)提案通過后一個(gè)月內(nèi)完成派發(fā)，新增的33.95億元根據(jù)核心資本充足率變動(dòng)情況分批派發(fā)。

　　在提案中，股東同時(shí)給出了認(rèn)為原利潤(rùn)分配預(yù)案不合理的理由：首先，減少現(xiàn)金分紅會(huì)打擊投資者信心，影響徽商銀行下一步補(bǔ)充資本，甚至影響日后在A股上市;其次，現(xiàn)金分紅減少，與徽商銀行凈利潤(rùn)逐年遞增的趨勢(shì)相悖;再次，原預(yù)案擬訂的送股方案，不會(huì)增加股東投資價(jià)值，反而會(huì)有損股東利益。

　　現(xiàn)金分紅是否過低各執(zhí)一詞

　　上述股東在臨時(shí)提案中提出，原利潤(rùn)分配預(yù)案提出的“每10股派現(xiàn)0.25元”較2016年度的“每10股派現(xiàn)0.61元”下降了59%，較2015年度的“每10股派現(xiàn)1.59元”下降了84%。而且，徽商銀行在2013-2015現(xiàn)金分紅占當(dāng)年凈利潤(rùn)比例的平均值為31.57%，2016年、2017年該行現(xiàn)金分紅的比例分別降至9.81%、3.63%。

　　對(duì)于這一問題，徽商銀行在回復(fù)《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，經(jīng)測(cè)算，原利潤(rùn)分配方案的分紅回報(bào)達(dá)到約18.6%，遠(yuǎn)高于2016年的分紅回報(bào)，并不存在大幅下降?！鞍凑斩聲?huì)提請(qǐng)的分紅議案測(cè)算，我行近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤(rùn)合計(jì)占最近三年年均可分配利潤(rùn)的約40%，遠(yuǎn)高于證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司30%要求?！?/p>

　　另一方面，上述股東還提出，“每10股送1股”的送股方案不會(huì)增加股東投資價(jià)值，反而有損內(nèi)資股個(gè)人股東及H股全體股東利益。按照他們的計(jì)算，對(duì)內(nèi)資個(gè)人股東而言，每10股需繳納0.25元的個(gè)稅，正好等于原定分紅預(yù)案中的現(xiàn)金股利，等于說扣減個(gè)稅后能拿到的現(xiàn)金為0;而對(duì)H股股東而言，按照10%稅率繳納所得稅后，每10股實(shí)際拿到的現(xiàn)金為0.125元。整體來看，送股后該行內(nèi)資股個(gè)人股東及H股全體股東實(shí)際拿到的現(xiàn)金反而比不送股時(shí)要少?！耙虼藷o論送股還是轉(zhuǎn)增股本，都沒有實(shí)質(zhì)意義，應(yīng)取消送股，僅進(jìn)行現(xiàn)金分紅?！?/p>

　　徽商銀行對(duì)送股方案的質(zhì)疑回應(yīng)稱，原分配預(yù)案充分考慮了全體股東的利益以及公司運(yùn)營(yíng)的實(shí)際需要，尤其受到了個(gè)人股東和H股股東的歡迎，他們更傾向于股票股利分紅的方式。

　　董事會(huì)與中靜系分歧由來已久

　　據(jù)了解，此次對(duì)原分紅方案提出異議的中靜四海和Wealth Honest，連同中靜新華、中靜新華香港和Golden Harbour共5個(gè)徽商銀行股東，統(tǒng)稱中靜系，均由上海宋慶齡基金會(huì)控股，后者為徽商銀行第一大股東。

　　自2015年起，中靜系頻頻增持徽商銀行股份。在其股份不斷增加的過程中，徽商銀行H股公眾持股量也不斷逼近紅線。

　　截至2018年5月31日，上海宋慶齡基金會(huì)通過中靜系間接持有徽商銀行共16.12%的股份，較該行第二大股東皖能集團(tuán)的持股比例高出5.23個(gè)百分點(diǎn)。而公眾持股量?jī)H有15.66%，距離港股最低公眾持股停牌線15%只有一步之遙。

　　隨著中靜系股權(quán)逐漸增加，徽商銀行與中靜系的分歧開始顯現(xiàn)，而今年也是中靜系連續(xù)第三年臨時(shí)另提與原提案相悖的股東大會(huì)提案。

　　2015年年度股東大會(huì)召開前夕，中靜系對(duì)原擬提交股東審議的境外非公開發(fā)行優(yōu)先股提案表示不滿，臨時(shí)增加終止該方案的提案。該臨時(shí)議案最終未獲通過。

　　2016年年度股東大會(huì)召開前夕，中靜系臨時(shí)提出全新的分紅方案，核心內(nèi)容與今年的臨時(shí)提案一樣，“要求徽商銀行維持2013-2015年約占當(dāng)年凈利潤(rùn)30%的派現(xiàn)水平”，該方案亦未獲通過。

　　截至目前，徽商銀行H股公眾持股比例已連續(xù)5個(gè)月接近港交所規(guī)定的15%停牌線。徽商銀行曾公開解釋，H股公眾持股量持續(xù)處于較低水平，是該行主要股東持續(xù)增持H股所致。從公告來看， “主要股東”矛頭直指中靜系。

　　此外，今年2月，徽商銀行決定終止籌劃近3年的A股IPO計(jì)劃，彼時(shí)該行稱仍需與個(gè)別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商。

　　徽商銀行在公告中稱，董事會(huì)將不會(huì)撤回已提呈股東周年大會(huì)的原利潤(rùn)分配預(yù)案。今年的兩個(gè)利潤(rùn)分配方案誰會(huì)獲得通過，尚待股東大會(huì)審議。

　　(國際金融報(bào)記者 范佳慧)