新三板是上市公司的掘金池，上市公司前來(lái)買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的案例不計(jì)其數(shù)?！奥?lián)姻”雖然美好，但中途發(fā)生問(wèn)題最終導(dǎo)致并購(gòu)終止的情況也時(shí)有發(fā)生。數(shù)據(jù)顯示，2018年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板公司的案例已有164起，但其中34起已經(jīng)終止實(shí)施，占比為20.73%。那么，并購(gòu)折戟的原因究竟有哪些?

　　并購(gòu)掀起高潮背后部分新三板企業(yè)與A股公司“聯(lián)姻”告吹

　　處于低谷時(shí)期的新三板，或許是上市公司“淘金”的好時(shí)機(jī)。數(shù)據(jù)顯示，上市公司并購(gòu)新三板異?；鸨?jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至9月初的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2018年到新三板“淘金”的上市公司約105家，相對(duì)去年同期的79家增長(zhǎng)超32.91%。

　　按照首次公告日日期統(tǒng)計(jì)，2018年8月份新增12起“上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)”項(xiàng)目，已披露的9起交易金額達(dá)到33.30億元，單月并購(gòu)交易金額較7月份是19.68億元增長(zhǎng)幅度達(dá)69%，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)熱情持續(xù)升溫。

　　今年上半年，新三板支持代表新技術(shù)新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的創(chuàng)新企業(yè)融資發(fā)展。從公司行業(yè)分布看，在非金融行業(yè)的855家掛牌公司中，從所屬大類(lèi)行業(yè)分析，前十大行業(yè)發(fā)行次數(shù)占比56%。其中，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司發(fā)行超過(guò)了100次，醫(yī)藥制造業(yè)公司的行業(yè)發(fā)行覆蓋率超過(guò)10%，平均單次融資6716.44萬(wàn)元，在各行業(yè)中排名首位，融資能力突出。

　　新三板聚集了一批公司規(guī)模小但盈利能力強(qiáng)、成長(zhǎng)快、運(yùn)營(yíng)質(zhì)量好，具有“小而美”特點(diǎn)的掛牌公司，但因處于初創(chuàng)期、尚未實(shí)現(xiàn)大額盈利，亟需資本市場(chǎng)融資支持。2018年上半年，凈利潤(rùn)在1000萬(wàn)元以?xún)?nèi)的掛牌公司發(fā)行融資次數(shù)最多，占融資總次數(shù)的38.09%。此外，新三板持續(xù)提升貧困地區(qū)企業(yè)利用資本市場(chǎng)能力，推動(dòng)精準(zhǔn)脫貧。在296家貧困地區(qū)的掛牌公司中，有24家公司累計(jì)發(fā)行融資達(dá)13.20億元，平均單次融資5740.37萬(wàn)元，高于市場(chǎng)整體平均融資額39.37%，3家公司單次融資額超過(guò)1億元，貧困地區(qū)掛牌公司融資能力亦顯著提升。

　　重要條款談不攏

　　今年以來(lái)，在IPO審核趨嚴(yán)的背景下，不少新三板公司選擇放棄上市計(jì)劃，而A股上市公司來(lái)新三板“掃貨”的熱情卻愈發(fā)高漲。但是，34起折戟案例同樣折射出并購(gòu)的艱難，其中因?yàn)榻灰變r(jià)格、估值等重要條款談不攏的案例有14起。

　　新三板公司華商智匯近日公告稱(chēng)，公司實(shí)控人與上市公司中南文化簽訂了終止協(xié)議，決定終止擬被收購(gòu)事項(xiàng)，雙方未能就本次收購(gòu)的最終方案(包括收購(gòu)價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾、支付方式等)達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　同樣的例子屢見(jiàn)不鮮。上市公司縱橫通信原本擬收購(gòu)新三板公司多麥股份100%的股權(quán)，但在今年7月公告終止此事項(xiàng)，原因是雙方未就交易價(jià)格等關(guān)鍵內(nèi)容形成一致意見(jiàn)。

　　新三板公司雖有在掛牌運(yùn)作的合規(guī)經(jīng)驗(yàn)，但監(jiān)管層對(duì)收購(gòu)的關(guān)注并未放松。今年以來(lái)，四川金頂、夢(mèng)舟股份、康新新材并購(gòu)新三板公司過(guò)程中，均被交易所追問(wèn)并購(gòu)事宜，最終交易無(wú)疾而終。

　　9月14日晚宣布終止收購(gòu)事項(xiàng)的四川金頂同樣曾接連收到問(wèn)詢(xún)函。四川金頂今年7月發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)草案，擬以約5億元拿下海盈科技近四成股權(quán)。

　　此前，上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先后下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，除要求四川金頂對(duì)此次并購(gòu)的合理性等問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明外，上交所還特別在關(guān)注該交易是否屬于證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)所稱(chēng)“三方交易”類(lèi)型。最終四川金頂公告，鑒于近期宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)波動(dòng)影響終止重大資產(chǎn)重組。

　　資金問(wèn)題首當(dāng)其沖

　　并不是所有被A股上市公司“點(diǎn)名”并購(gòu)的新三板掛牌企業(yè)都能善始善終，仍然有部分資產(chǎn)重組因?yàn)橘Y金等多方面問(wèn)題無(wú)疾而終。

　　原新三板掛牌企業(yè)永葆環(huán)保，此前，公司3名自然人股東無(wú)奈尋求法律手段，向法院提起訴訟。要求A股上市公司科融環(huán)境立即向永葆環(huán)保3名股東支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3977萬(wàn)元及第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9411萬(wàn)元，并支付違約金、律師費(fèi)，承擔(dān)訴訟費(fèi)等。

　　科融環(huán)境隨后支付了部分款項(xiàng)，但仍存在拖欠。經(jīng)過(guò)考慮，永葆環(huán)保4名股東最終變更了訴訟請(qǐng)求，要求解除雙方簽署的購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議，并要求科融環(huán)境返還永葆環(huán)保70%的股權(quán)，支付違約金7700萬(wàn)元，賠償律師費(fèi)300萬(wàn)元。

　　雙方經(jīng)過(guò)法院調(diào)解最終作出決定，永葆環(huán)保4名股東返還科融環(huán)境1.27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，科融環(huán)境支付給永葆環(huán)保4名股東3970萬(wàn)元補(bǔ)償金，本次并購(gòu)也宣告終止。

　　永葆環(huán)保原為新三板掛牌企業(yè)，于2017年5月26日在新三板終止掛牌，摘牌后不久就變更為成了有限責(zé)任公司。緊接著就傳出被上市公司科融環(huán)境并購(gòu)的消息。

　　此前的2017年6月29日，上市公司科融環(huán)境發(fā)布公告稱(chēng)，擬以自有資金，收購(gòu)?fù)豕鹩?、王靜玉等4名股東持有的永葆環(huán)保100%的股權(quán)。科融環(huán)境表示，本次收購(gòu)將完善公司環(huán)境綜合治理戰(zhàn)略布局，豐富環(huán)保業(yè)務(wù)多元性;同時(shí)將為公司創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，促進(jìn)公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

　　永葆環(huán)保100%股權(quán)的評(píng)估值為5.85億元，并購(gòu)將分兩次進(jìn)行交易，首先交易永葆環(huán)保70%的股權(quán)，到2019年再交易剩余30%的股權(quán)。

　　首次交易的70%股權(quán)價(jià)格為3.85億元。雙方已于2017年7月28日完成永葆環(huán)保70%股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)及相關(guān)工商登記，奇怪的是科融環(huán)境的交易款項(xiàng)卻遲遲沒(méi)有完全付清。