股權(quán)穩(wěn)定性是IPO審核關(guān)注的重點。2018年前三季度，142家進(jìn)入發(fā)審會審核階段的IPO企業(yè)中，至少43家企業(yè)被追問股權(quán)情況。

　　這些企業(yè)之所以被證監(jiān)會重點關(guān)注，主要因為其四個方面的股權(quán)細(xì)節(jié)：存在實際控制人認(rèn)定、股權(quán)代持等影響股權(quán)穩(wěn)定性的因素，股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵，有多層持股、三類股東、出資瑕疵等股權(quán)不清晰之處，曾搭建紅籌等境外股權(quán)架構(gòu)。

　　股權(quán)穩(wěn)定性(實際控制人認(rèn)定、股權(quán)代持)

　　一家公司如果連實際控制人都搞不明白，那就真有問題了。

　　實際控制人認(rèn)定是否合理?股權(quán)代持存在是否合理?這些影響公司股權(quán)穩(wěn)定性的因素，一直是證監(jiān)會的關(guān)注重點。

　　于2018年7月3日上會的新三板公司微創(chuàng)光電(430198.OC)的IPO申請就被否了。公司招股說明書披露，陳軍直接持有公司9.49%的股份，盧余慶、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合計持有公司42.62%的股份，為陳軍的一致行動人。

　　但微創(chuàng)光電并沒有將盧余慶、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵認(rèn)定為共同實際控制人。這就引起發(fā)審委們的質(zhì)疑，要求該公司說明陳軍擁有公司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性。

　　不過，實際控制人認(rèn)定的出發(fā)點是為了確保這家公司的股權(quán)相對穩(wěn)定。即便股權(quán)比較分散、很難判斷一致行動人，只要股權(quán)穩(wěn)定，無實際控制人也可以。

　　另一方面，股份代持雖然原則上不作為重要的審核認(rèn)定依據(jù)，但股權(quán)代持應(yīng)還原。部分?jǐn)MIPO企業(yè)在申請上市前，內(nèi)部存在員工持股問題;對此，證監(jiān)會主要關(guān)注相關(guān)公司的股權(quán)代持是否進(jìn)行了清理。

　　若是為實現(xiàn)內(nèi)部員工股權(quán)激勵，證監(jiān)會則關(guān)注員工認(rèn)購股權(quán)的資金來源以及公司是否進(jìn)行股份支付的確認(rèn)。

　　以在2018年7月31日上會的上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司(下稱“晶豐明源”)為例，其歷史上因股權(quán)激勵存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股權(quán)也存在股權(quán)代持的情形。

　　證監(jiān)會要求該公司解釋：相關(guān)股權(quán)激勵事宜是否進(jìn)行了股份支付會計處理，確定公允價值的依據(jù)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，解除股權(quán)代持支付對價是否公允等。

　　最終，晶豐明源的IPO申請未能通過發(fā)審會的審核。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　在IPO企業(yè)歷史沿革中進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會主要關(guān)注相關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性及轉(zhuǎn)讓價格的公允性、轉(zhuǎn)讓價款支付等事宜。

　　以雷杜股份為例，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實合理，是否存在股權(quán)代持行為被發(fā)審會關(guān)注。

　　若涉及國有股轉(zhuǎn)讓，需要注意其中涉及到的國有資產(chǎn)管理問題。對此，證監(jiān)會主要關(guān)注國有股由非國有資產(chǎn)管理機關(guān)持有的原因與合規(guī)性的問題。

　　以于2018年1月過會、4月A股上市的原新三板公司蕪湖【伯特利(603596)、股吧】汽車安全系統(tǒng)股份有限公司(下稱“伯特利”)為例，該公司存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二大股東是蕪湖奇瑞。對此，證監(jiān)會要求公司說明：設(shè)立及其后歷次股權(quán)變動是否涉及國有資產(chǎn)管理問題，是否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

　　此外，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的股權(quán)糾紛、股權(quán)凍結(jié)也被證監(jiān)會關(guān)注。2017年2月，原新三板公司龍利得股東無錫浚源將其于2016年下半年認(rèn)購的140萬股按照成本價3.3元/股轉(zhuǎn)讓給了吳獻(xiàn)忠。

　　對此，發(fā)審委要求其說明該轉(zhuǎn)讓是否損害了無錫浚源股東的利益，是否存在股權(quán)糾紛或潛在的糾紛。最終，龍利得的IPO申請未能通過發(fā)審會審核。

　　股權(quán)清晰：多層持股、三類股東、出資瑕疵

　　A股“首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法”規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份，不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　這就要求：股權(quán)清晰成為企業(yè)首發(fā)上市的必備條件。而多層持股、所謂“三類股東“等情況，一定程度上影響相關(guān)公司的股權(quán)清晰度。

　　以于2018年1月過會的華寶香精股份有限公司(下稱“【華寶股份(300741)、股吧】”)為案例。該公司招股說明書披露，朱林瑤通過Mogul等6家BVI公司間接控制華寶國際73.6%股權(quán)，華寶國際通過下屬4個層級控制公司。

　　證監(jiān)會要求公司說明：設(shè)置多層控制結(jié)構(gòu)的合理性和必要性，各層級持股的真實性，是否存在委托、信托持股，是否存在各種影響控制權(quán)的約定或其他安排，是否符合首發(fā)辦法關(guān)于股權(quán)清晰的要求。

　　此外，

　　“三類股東“的穿透、核查、披露，也體現(xiàn)了發(fā)審委對股權(quán)清晰的關(guān)注。所謂“三類股東”，即契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。這“三類股東”股權(quán)不易明晰，容易出現(xiàn)利益輸送行為，是證監(jiān)會重點關(guān)注的問題。

　　于2015年5月遞交IPO申請、卻直到2018年5月才通過審核的海容冷鏈，可謂備受“三類股東”事宜所苦。該公司招股書提交的股東名單中有九泰基金-新三板分級2號資產(chǎn)管理計劃、鼎鋒明道新三板匯泰基金等“三類股東”。直到發(fā)審會上，海容冷鏈仍被追問“三類股東”的穿透情況。含有“三類股東“、于2018年6月過會的【捷昌驅(qū)動(603583)、股吧】也遇到同樣質(zhì)疑。

　　需要關(guān)注的是，出資不實等瑕疵行為也影響股權(quán)清晰。不過，歷史上出資不實等不規(guī)范行為，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)在已經(jīng)完成規(guī)范，實質(zhì)上不構(gòu)成IPO障礙。

　　于2018年8月過會的邁為科技便被追問相關(guān)事宜。該公司在2017年對2014年的會計差錯進(jìn)行追溯更正，追溯調(diào)整后的凈資產(chǎn)較有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份有限公司時的凈資產(chǎn)減少;2015年末及股改基準(zhǔn)日2016年1月31日存在應(yīng)收股東欠款的情形。

　　對此，證監(jiān)會要求公司說明：上述事項是否會導(dǎo)致股份公司設(shè)立時的出資不實，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在相關(guān)的法律風(fēng)險或潛在的法律風(fēng)險。

　　境外股權(quán)(紅籌架構(gòu)回歸)

　　對于曾在境外上市、回歸境內(nèi)的擬IPO企業(yè)，要在發(fā)審會上解釋清楚境外架構(gòu)搭建與拆除等情況。

　　格林精密曾在境外上市。證監(jiān)會要求公司說明：境外架構(gòu)的搭建、掛牌、摘牌、回歸等過程中，涉及的資金跨境流動是否合法合規(guī)，是否符合我國外商投資、外匯出入境的相關(guān)規(guī)定。

　　再有案例則是：已經(jīng)于2018年5月正式A股上市的深信服。該公司控股股東、實際控制人在境外仍控制或參股多家企業(yè)，該等企業(yè)沒有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　在今年1月23日的發(fā)審會上，證監(jiān)會要求深信服說明：該等企業(yè)與公司歷史上的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)搭建和拆除、員工股份激勵、與投資人投資安排等內(nèi)容是否還有聯(lián)系，該等企業(yè)目前所承擔(dān)的義務(wù)、享有的權(quán)利、資金流入流出情況。