并購、IPO是資本市場永不過時(shí)的話題。在IPO過會率創(chuàng)新低的2018，并購成了大家更多談?wù)摰脑掝}。讀懂君更關(guān)心的是，新三板的并購市場如何？

　　2018年新三板上主要事件之一，要屬A股公司對新三板公司接二連三的收購。

　　讀懂君梳理了2018年累計(jì)212次的并購案例，其中54項(xiàng)交易被停止實(shí)施或暫時(shí)中止，余下或完成或在進(jìn)行中的并購交易總額達(dá)510億，相比2017年并購市場的交易總額遜色不少。

　　數(shù)字不出眾，但故事很精彩。接下來讀懂君為你梳理158次并購案例中金額最大的10次并購。請準(zhǔn)備好板凳和板磚，故事就要開始了。

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　　41億元：廣州開發(fā)區(qū)金控溢價(jià)1.4倍，拿下聯(lián)訊證券控股權(quán)

　　2018年10月18日，聯(lián)訊證券(830899.OC)發(fā)布收購報(bào)告書，廣州開發(fā)區(qū)金控計(jì)劃出資41.2億元，從昆山中聯(lián)、海航系等股東手中購買公司42.43%股份。

　　廣州開發(fā)區(qū)金控的實(shí)控人為廣州開發(fā)區(qū)管委會。收購?fù)瓿珊螅瑥V州開發(fā)區(qū)金控將直接持有聯(lián)訊證券 47.24%的股份，成為其第一大股東、控股股東，也將成功收獲券商牌照。

　　交易總額41.2億，是2018年新三板并購案例中最大的金額。以本次收購價(jià)格計(jì)算，聯(lián)訊證券整體估值達(dá)到97.1億元，對比公司當(dāng)時(shí)40億元的市值，溢價(jià)高達(dá)142.75%。

　　據(jù)聯(lián)訊證券披露的最新季報(bào)顯示，公司出現(xiàn)掛牌以來首次凈利潤為負(fù)的情況，虧損1.05億元，凈資產(chǎn)48億元，對應(yīng)聯(lián)訊證券97.1億元的估值，市凈率達(dá)2.03倍。而目前，A股上市券商的平均市凈率為1.48倍。

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　　40億元：郭廣昌大手筆收購百合網(wǎng)

　　2018年5月3日，郭廣昌控制的緣宏投資以4.6元/股的價(jià)格現(xiàn)金收購百合網(wǎng)(834214.OC)8.7億股，交易金額達(dá)39.98億元。

　　收購?fù)瓿珊?，郭廣昌成為百合網(wǎng)的實(shí)控人。緣宏投資在收購報(bào)告書中表示，為了在互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域獲得迅速發(fā)展，才決定進(jìn)行本次收購，期待分享百合網(wǎng)未來成長所帶來的收益。

　　自2015年11月20日掛牌新三板以來，百合網(wǎng)在婚戀服務(wù)領(lǐng)域一直處于行業(yè)領(lǐng)先位置。2017年，百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣正式完成合并，百合網(wǎng)的凈利潤也首次轉(zhuǎn)虧為盈。

　　郭廣昌的本次收購，顯然比眼前的利潤看得更遠(yuǎn)。因?yàn)?，婚戀交友市場?guī)模在100億元以下，而全國婚禮服務(wù)行業(yè)的市場規(guī)模高達(dá)萬億，而且這個(gè)市場呈現(xiàn)高度分散、規(guī)?；潭鹊偷奶攸c(diǎn)，適合整合。

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　　24億元：諾斯貝爾“賣身” 【青松股份(300132)、股吧】，對賭三年賺7億

　　24.3億元，作別新三板4個(gè)月后，諾斯貝爾(835320.OC)計(jì)劃“賣身”上市公司青松股份(300132.SZ)。

　　2018年9月14日，青松股份計(jì)劃24.3億購買諾斯貝爾90%的股份，具體為以發(fā)行股份的方式支付15.1億元，以現(xiàn)金方式支付9.2億元。

　　高估值自然對應(yīng)著高業(yè)績對賭，諾斯貝爾承諾，2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于2億元；2018年度和2019年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于4.4億元；2018年度、2019年度和2020年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于7.28億元。

　　諾斯貝爾是國內(nèi)面膜代工龍頭，主要客戶為屈臣氏、資生堂、妮維雅等化妝品品牌公司。2016年1月在新三板掛牌，2017年實(shí)現(xiàn)營收15.45億，凈利潤1.81億元。

　　而青松股份是國內(nèi)最大的松節(jié)油深加工企業(yè)，跨界收購諾斯貝爾，青松股份稱希望在原有業(yè)務(wù)之上增加面膜、護(hù)膚品、濕巾的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，以進(jìn)入成長空間更為廣闊的化妝品行業(yè)。

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　　20億元：國企改革大潮，【云南旅游(002059)、股吧】收購文旅科技100%股權(quán)

　　2018年7月31日，云南旅游(002059.SZ)發(fā)布公告，擬作價(jià)20.16億元收購文旅科技(833775.OC)100%股權(quán)。

　　這并不是一起簡單的借殼，云南旅游和文旅科技實(shí)際控制人都是國資委旗下公司華僑城集團(tuán)，此次借殼可以視作國企混改的經(jīng)典案例。

　　從交易雙方的體量來看，這是一起明顯的借殼案：

　　· 華僑城集團(tuán)2017年4月取得了云南旅游的控股權(quán)，截止目前還不滿60個(gè)月；

　　· 擬注入的文旅科技2017年歸母凈利潤為1.56億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過云南旅游6679.74萬元；

　　· 此次交易，文旅科技預(yù)估20.16億，也超過云南旅游凈資產(chǎn)的100%。

　　如果此次借殼成功的話，堪稱經(jīng)典運(yùn)作。

　　此次運(yùn)作主體華僑城集團(tuán)，屬于國務(wù)院國資委全資控股，這次將文旅科技注入云南旅游，也是華僑城集團(tuán)在混改大旗下，對旗下核心資產(chǎn)進(jìn)行整合。

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　　18億元：海高通信帶小股東一起飛

　　2018年9月5日，新宏泰(603016.SH)擬以發(fā)行股份的形式，購買海高通信(839211.OC)100%的股權(quán)，此次交易金額為18億。

　　并且，這起收購案沒有漏掉任何一名小股東，海高通信的51名股東均為交易對手。

　　若交易完成，不考慮配套融資，海高通信的實(shí)控人隋田力、劉青及其一致行動人將合計(jì)持有上市公司19.43%的股權(quán)。

　　從業(yè)績對賭情況來看，海高通信需做到2018年、2019年、2020年的扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、2億元。

　　許下3年4.7億元凈利潤承諾的背后，是海高通信近兩年來快速增長的業(yè)績支撐。

　　海高通信主要從事通信應(yīng)用軟件開發(fā)與運(yùn)用，主要為三大電信運(yùn)營商提供網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維管理、綜合服務(wù)保障及大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)系統(tǒng)的解決方案 。2017年、2018年上半年，海高通信的凈利潤分別為7882.35萬元、6043.91萬元。

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　　13.87億元：隆平高科拿下聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)

　　這是一起同一產(chǎn)業(yè)上的橫向并購、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

　　2018年3月13日，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)(430625.OC)公布了被隆平高科(000998.SZ)并購的公告，此次交易隆平高科以13.87億購買聯(lián)創(chuàng)種業(yè)其他股東共計(jì)90%的股份。同年12月20日已完成股份發(fā)行。

　　聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主要從事雜交玉米種子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2016年、2017年凈利潤分別為7464.39萬元和1.22億元，高速增長。截止2018年中報(bào)，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的凈利潤已達(dá)9277萬元。

　　隆平高科收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)，看上的也是聯(lián)創(chuàng)種業(yè)在雜交玉米種子領(lǐng)域的先進(jìn)水平。以雜交水稻為優(yōu)勢的隆平高科近年來一直在加大其他作物種子的投入；而聯(lián)創(chuàng)種業(yè)則通過并購實(shí)現(xiàn)了間接登陸A股，股東財(cái)富實(shí)現(xiàn)增值。

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　　12億元：沃馳科技二次“賣身”終成行

　　2018年5月3日，立昂技術(shù)(300603.SZ)擬作價(jià)11.98億元收購沃馳科技(838489.OC)100%的股權(quán)。

　　沃馳科技的主要業(yè)務(wù)包括增值電信業(yè)務(wù)和自有平臺業(yè)務(wù)兩類，其中增值電信業(yè)務(wù)收入占比較大，為三大運(yùn)營商移動基地平臺提供閱讀、視頻、動漫、音樂、游戲等內(nèi)容，主要客戶包括咪咕閱讀等。

　　2018年1月5日，沃馳科技從新三板摘牌，掛牌期間，其凈利潤由2016年的3816萬元增至2017年的8452萬元，同比增長138.04%。

　　值得注意的是，沃馳科技還曾受到上市公司開爾新材(300234.SZ)的青睞，2017年8月，開爾新材擬購買沃馳科技，但雙方未達(dá)成一致而終止。

　　此次收購，沃馳科技承諾，2018年、2019年、2020年的扣非凈利潤要達(dá)到1億元、1.25億元和1.5億元。

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　　12億元：當(dāng)熊貓金控遇上歐貝黎

　　從煙花生產(chǎn)商轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的第4年，熊貓金控(600599.SH)決定涉足新能源領(lǐng)域。

　　2018年11月12日，熊貓金控與歐貝黎(836096.OC)的控股股東歐貝黎科技簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，熊貓金控有意作價(jià)11.55億元，以支付現(xiàn)金方式受讓歐貝黎科技持有的歐貝黎電力55%股權(quán)。

　　按此價(jià)格算下來，歐貝黎整體估值高達(dá)21億元。而歐貝黎科技承諾，歐貝黎2019年、2020年、2021年扣非凈利潤分別不低于2億元、2.5億元和3億元。

　　據(jù)2018年中報(bào)顯示，歐貝黎實(shí)現(xiàn)凈利潤1706萬，同比增長112.7%。

　　集太陽電池及組件的研發(fā)、制造、銷售于一體的歐貝黎，曾因2016年年報(bào)被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見而被ST，直到2018年5月才摘掉ST帽子；公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向之后，歐貝黎宣布申請摘牌，而后公司控股股東年內(nèi)又一次被納入失信執(zhí)行人。

　　近兩年來“坎坷”不斷的歐貝黎能否順利“嫁”入上市公司？

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　　10億元：雪銀礦業(yè)折價(jià)“賣身”興業(yè)礦業(yè)

　　2018年7月17日，興業(yè)礦業(yè)(000426.SZ)擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買雪銀礦業(yè)(831791.OC)99.89%的股份，交易金額為10億元。

　　業(yè)績下滑，或許是雪銀礦業(yè)決心“賣身”的重要原因。

　　從事礦山勘探、開采的雪銀礦業(yè)， 2018上半年，雪銀礦業(yè)凈利潤1060萬元，同比下降25.86%。

　　而興業(yè)礦業(yè)收購雪銀礦業(yè)的目的，則是看上了其礦產(chǎn)資源儲量、資源綜合回收利用技術(shù)。

　　雪銀礦業(yè)當(dāng)前市值11.33億，估值10億“賣身”，雪銀礦業(yè)也是夠拼了。

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　　7.14億：對賭三年賺2億， 兆盛環(huán)?！百u身”中環(huán)裝備

　　兆盛環(huán)保(836616.OC)是一家從事污水處理的公司，自2016年4月掛牌新三板以來，凈資產(chǎn)分別實(shí)現(xiàn)2.3億、2.8億，增長率21.74%。

　　2018年1月10日這一天，兆盛環(huán)保同時(shí)公布了收購報(bào)告書和擬申請摘牌的公告，4月正式作別新三板。

　　中環(huán)裝備(300140.SZ)計(jì)劃7.14億元收購兆盛環(huán)保100%的股權(quán)，其中2.14億元采取現(xiàn)金支付，5億元采取股份方式支付。此次收購?fù)瑯雍袑€。

　　兆盛環(huán)保承諾2017年、2018年、2019年凈利潤分別為5600萬元、6700萬元和7900萬元。2017年，兆盛環(huán)保凈利潤5714萬元的成績單沒有讓中環(huán)裝備失望。

　　2018年12月25日，兆盛環(huán)保的股權(quán)過戶完成，正式成為中環(huán)裝備的控股子公司。