摘要 【這家曾在新三板掛牌的企業(yè) 為什么成了新發(fā)審委首家“槍斃”的對(duì)象？】3月26日，新發(fā)審共審核了5家IPO上會(huì)企業(yè)，拉卡拉、中簡科技、運(yùn)達(dá)風(fēng)電和日豐電纜4家成功過關(guān)，唯有天元寵物“落榜”。由于天元寵物志在主板，根據(jù)“3年凈利潤1.5億元，最近1年8000萬元”的市場傳聞門檻，其2016年的凈利潤不到8000萬元的60%。（國際金融報(bào)） 　　新發(fā)審委加快了審核節(jié)奏！

　　3月26日，新發(fā)審共審核了5家IPO上會(huì)企業(yè)，拉卡拉、中簡科技、運(yùn)達(dá)風(fēng)電和日豐電纜4家成功過關(guān)，唯有天元寵物“落榜”。

　　日豐電纜2017年1月上會(huì)被否，這回逆襲成功。

　　至此，新發(fā)審委審8過7，整體過會(huì)率87.5%。

　　曾在新三板掛牌的天元寵物，因何沒闖過新發(fā)審委的火眼金睛？

　　利潤不達(dá)標(biāo)

　　天元寵物來自杭州，成立于2003年6月，2016年2月完成改制， 2016年8月，登陸新三板，證券代碼：838193.2017年5月在新三板摘牌。

　　天元寵物的主營業(yè)務(wù)為寵物用品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的主要產(chǎn)品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具，以及寵物服飾、寵物牽引繩、寵物刷子、寵物餐具、寵物垃圾袋、貓廁盆、電子化智能寵物用品等其他寵物用品，規(guī)格型號(hào)達(dá)幾千種。

　　公司產(chǎn)品主要出口到美國、德國、澳大利亞、日本、瑞典、英國、法國等幾十個(gè)國家和地區(qū)，主要客戶為境外知名的大型連鎖零售商、專業(yè)寵物用品連鎖店以及寵物用品網(wǎng)上銷售平臺(tái)。

　　本次IPO天元寵物擬募資3億元，用于2個(gè)募投項(xiàng)目。

　　招股書顯示，2014年-2016年以及2017年1月-6月，天元寵物的營業(yè)收入分別為4.90億元、5.24億元、5.84億元及3.53億元；歸母凈利潤分別為3041萬元、3188萬元、4504萬元、2498萬元。報(bào)告期營收及凈利潤持續(xù)增長，但2016年度凈利潤水平不夠。

　　由于天元寵物志在主板，根據(jù)“3年凈利潤1.5億元，最近1年8000萬元”的市場傳聞門檻，其2016年的凈利潤不到8000萬元的60%。

　　近日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了“IPO50問”，其中涉及26個(gè)財(cái)務(wù)問題，并沒有正式提及上述內(nèi)容，此前證監(jiān)會(huì)發(fā)言人亦表示IPO審核堅(jiān)持法定標(biāo)準(zhǔn)。

　　但是，在2018年4月的窗口指導(dǎo)傳聞以來，申請(qǐng)主辦的企業(yè)，僅有少部分過會(huì)企業(yè)未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但往往最近1年凈利潤與8000萬元也相去不遠(yuǎn)。

　　值得注意的是，天元寵物存在其他影響其持續(xù)穩(wěn)定盈利的問題。

　　外銷比例高

　　應(yīng)收賬款遞增

　　報(bào)告期內(nèi)，天元寵物的境外銷售收入分別為45884.04萬元、50948.73萬元、55623.58萬元及32319.36萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為95.76%、99.23%、97.81%及94.32%，公司境外銷售收入規(guī)模和占比較大，為公司營業(yè)收入和利潤的主要來源，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績有較大影響。

　　隨著天元寵物業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大和銷售收入的不斷增加，其應(yīng)收賬款也有所增長，報(bào)告期內(nèi)逐年遞增，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，天元寵物應(yīng)收賬款賬面余額分別為4560.54萬元、5241.37萬元、8077.48萬元及8935.38萬元。

　　一方面，外銷收入真實(shí)性較內(nèi)銷更難核查，另一方面，依賴外銷則更容易受到國際貿(mào)易環(huán)境的影響。

　　缺研發(fā)優(yōu)勢

　　毛利率異常

　　具體來看，天元寵物產(chǎn)品主要以O(shè)DM/OEM貼牌方式在境外銷售，報(bào)告期ODM/OEM銷售模式下產(chǎn)品收入占比呈逐年上升趨勢。

　　發(fā)審委關(guān)注了如下問題：(1)外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性，是否可持續(xù)；(2)外協(xié)廠商的選取標(biāo)準(zhǔn)及管理制度，部分主要外協(xié)廠商成立后不久即成為發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)廠商的合理性，外協(xié)廠商的規(guī)模、生產(chǎn)能力和發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)的匹配性；(3)外協(xié)定價(jià)依據(jù)及公允性，是否存在外協(xié)廠商、供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用的情形；(4)報(bào)告期主要外協(xié)廠商、供應(yīng)商是否存在差異，是否與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(5)貓爬架生產(chǎn)線調(diào)整的具體情況，對(duì)發(fā)行人產(chǎn)能的影響，未充分利用自有產(chǎn)能的原因及合理性。

　　在以代工收入為主的模式下，天元寵物聲稱“設(shè)計(jì)研發(fā)”為其核心競爭優(yōu)勢之一，然而，發(fā)審委“并不買賬”。

　　發(fā)審委要求說明：(1)設(shè)計(jì)研發(fā)為發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢具體表現(xiàn)，發(fā)行人整體設(shè)計(jì)的主要內(nèi)容，設(shè)計(jì)研發(fā)模式、設(shè)計(jì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、報(bào)告期設(shè)計(jì)研發(fā)支出、設(shè)計(jì)成果及在產(chǎn)品中的具體體現(xiàn)，對(duì)比分析可比公司及發(fā)行人委托設(shè)計(jì)、自主設(shè)計(jì)等情況，是否與其披露的“設(shè)計(jì)研發(fā)”核心競爭力相匹配；(2)部分局部性和節(jié)點(diǎn)性的設(shè)計(jì)內(nèi)容委托設(shè)計(jì)公司或外部設(shè)計(jì)師完成，具體包括哪些內(nèi)容，該部分設(shè)計(jì)內(nèi)容委托設(shè)計(jì)和自行設(shè)計(jì)各自所占比例，是否屬于行業(yè)慣例；(3)發(fā)行人獲取的113項(xiàng)專利的性質(zhì)、內(nèi)容、獲取方式；(4)招股說明書相關(guān)信息披露內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否有可驗(yàn)證的證據(jù)支持。

　　在這樣的情況下，毛利率異常問題使得天元寵物“雪上加霜”。

　　2017年、2018年，天元寵物境內(nèi)收入大幅增長，主營業(yè)務(wù)毛利率呈下滑趨勢。

　　發(fā)審委關(guān)注了如下幾個(gè)方面：(1)境內(nèi)銷售收入的具體構(gòu)成，并定量分析對(duì)比2017年、2018年度境內(nèi)收入大幅增長的原因，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢基本一致；(2)對(duì)寵物窩墊下調(diào)價(jià)格的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；(3)毛利率下滑的原因及合理性，導(dǎo)致毛利率下滑的因素是否持續(xù)存在，對(duì)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露；(4)自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率顯著高于外協(xié)產(chǎn)品毛利率的背景下，外協(xié)產(chǎn)品銷售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性；境內(nèi)境外銷售毛利率、自產(chǎn)產(chǎn)品和外協(xié)產(chǎn)品毛利率是否存在差異及其合理性，報(bào)告期綜合毛利率與可比公司差異的原因及合理性，成本、銷售價(jià)格、產(chǎn)品品種等各方面的敏感性影響。

　　公開數(shù)據(jù)前后矛盾

　　以上分析僅屬于理論論證的話，天元寵物曾經(jīng)在新三板掛牌期間被除以監(jiān)管措施則是事實(shí)確鑿。

　　招股書顯示，2017年3月3日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下發(fā)《關(guān)于對(duì)杭州天元寵物用品股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》，起因是未能按照規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易。

　　此外，天元寵物在新三板掛牌時(shí)在《掛牌公轉(zhuǎn)書》未將 AceBayou 認(rèn)定為 2014 年第一大客戶。

　　發(fā)審委關(guān)注到，天元寵物在三板掛牌期間相關(guān)的信息披露與本次招股書披露內(nèi)容在前五名客戶銷售和前五名供應(yīng)商采購情況存在差異，且2015年自產(chǎn)和外協(xié)前5名供應(yīng)商及采購金額均存在一定差異。

　　要求天元寵物度以下的問題作出解釋：(1)新三板掛牌期間信息披露遺漏關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的具體內(nèi)容及原因，相應(yīng)的整改情況和整改效果；(2)自產(chǎn)和外協(xié)前五名供應(yīng)商及采購金額存在較大差異的原因，期末暫估金額的主要內(nèi)容，每家供應(yīng)商的具體情況，差異金額和比例的計(jì)算依據(jù)；(3)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在應(yīng)披露而未披露的其他事項(xiàng)；(4)發(fā)行人是否建立健全相關(guān)內(nèi)部控制制度保證會(huì)計(jì)信息和關(guān)聯(lián)方認(rèn)定、披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　（文章來源：國際金融報(bào)）