截至6月4日，今年以來194家新三板公司董事會決議遭股東大會否決。否決事項包括擴大經(jīng)營范圍、關聯(lián)交易事項、利潤分配方案等，否決原因多為出于相關掛牌公司未來發(fā)展需要，以及股東未達成一致意見。部分決議被否決是因相關事項或涉及違規(guī)。另有部分公司出于各種原因否決了申請從新三板摘牌議案。

　　出于經(jīng)營需要

　　新日月日前公告稱，公司原計劃擬與武漢誼通文旅股份有限公司共同出資在武漢設立子公司，現(xiàn)經(jīng)雙方溝通協(xié)商，同時基于雙方長遠合作考慮，擬更換投資方，公司臨時股東大會否決了《關于設立子公司》議案。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來掛牌公司股東大會否決董事會通過的決議案例持續(xù)增加。截至6月4日，已有194家。從否決事項看，多數(shù)涉及擴大經(jīng)營范圍、設立或注銷子公司、董監(jiān)高換屆選舉、關聯(lián)交易事項、利潤分配方案等。多數(shù)公司表示，否決相關議案是出于未來發(fā)展需要以及股東利益考慮，以及股東之間未達成一致意見。

　　以拓川股份為例，公司原定2018年度擬以權益分派實施時股權登記日的總股為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.99元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利200萬元(含稅)。但根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，綜合考慮股東長遠利益等因素，于5月20日召開的公司股東大會否決了上述利潤分配議案。

　　因同意的表決權未達法定比例堃琦鑫華的相關事項被否。根據(jù)公告，堃琦鑫華計劃2019年度擬續(xù)聘亞太集團會計師事務所(特殊普通合伙)為公司審計機構，同時預計關聯(lián)方將借款給公司100萬元，兩項議案分別需要三分之二及二分之一以上股東同意才能通過。但在股東大會決議時，上述兩項議案同意股數(shù)均未達到要求，故最終未能通過。

　　新三板公司多數(shù)股本較小，且股權結構較為集中，大股東對于公司決策往往有很大話語權。值得注意的是，不少原本在董事會決議層面持支持態(tài)度的股東，在股東大會審議相關議案的時候又投了反對票。

　　以華泰液力為例，根據(jù)公司2018年年報，公司僅2名自然人股東及1名機構股東。其中，董事長劉登水持股達52%。2019年3月25日，公司董事會審議通過了董事會工作報告、2018年年度權益分派預案等系列議案。但在5月29日召開的股東大會上，2018年年度權益分派預案卻被全票否決。對此，公司表示，因出席會議股東不同意導致該議案沒有通過，但未在公告中透露更詳細內(nèi)容。

　　隨著市場對中小股東權益保護的日益重視，不少中小股東成為推翻董事會議案的重要因素。亞太天能計劃發(fā)行股票，但基于對中小股東權益保護訴求，與會股東本著審慎性原則，否決了相關議案。2019年一季報顯示，截至2019年3月31日，亞太天能股東合計70名，前十大股東持股比例合計83.08%。且除前四大股東外，其余股東持股比例均低于2%。

　　規(guī)避風險考慮

　　不少公司董事會決議被股東大會否決，是因其議案內(nèi)容或涉及相關主體存在違規(guī)行為，以及議案可能給公司發(fā)展帶來不利影響，出于風險考慮予以否決。

　　賽哲生物原計劃續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計機構。在5月21日召開的股東大會上，公司股東否決了相關提案。公司對此表示，廣東正中珠江會計師事務所在審計業(yè)務中涉嫌違反證券相關法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調查。經(jīng)出席會議的股東充分討論后，決定否決上述議案。

　　三瑞農(nóng)科此前公告稱，計劃在總金額不超過5000萬元(含5000萬元)額度內(nèi)，與關聯(lián)方、控股股東【隆平高科(000998)、股吧】之間資金互相拆借。出于合規(guī)性考慮，公司股東大會全票否決了相關議案。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》，公司與隆平高科拆借資金行為符合“有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金”的規(guī)定，如果實際發(fā)生相關業(yè)務則構成控股股東、實際控制人或其關聯(lián)方占用資金。因此，經(jīng)與會股東及股東代表討論，一致同意否決該項議案。

　　五新隧裝面臨類似情況。此前，公司計劃將位于長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)泉塘街道盼盼路的辦公樓的部分樓層出租給關聯(lián)方湖南中鐵五新鋼模有限責任公司。但在股東大會上，經(jīng)出席并持有表決權的股東與董事會溝通后，認為該事項可能對公司的獨立性以及未來的長遠發(fā)展產(chǎn)生不利影響，故該議案未通過，出租事項暫時擱置。

　　部分決議被股東大會否決的公司自身還存在經(jīng)營風險。ST世勝原計劃變更梁劍樺為公司法定代表人。由于梁劍樺已被納入失信被執(zhí)行人，不再具備擔任法定代表人的資格，最終公司股東大會否決相關議案。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，ST世勝在召開此次股東大會之前，其主辦券商開源證券發(fā)布了風險提示公告，指出公司共同實際控制人之一梁劍樺被列入失信被執(zhí)行人，所持公司股份已全部質押并被司法凍結。此外，公司涉及多起訴訟、仲裁案件，公司銀行賬戶被凍結，導致正常經(jīng)營活動停滯，公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。因2018年年報被出具無法表示意見的審計報告，ST世勝自5月7日起被實施風險警示。

　　終止摘牌頻現(xiàn)

　　部分公司摘牌事項被股東大會否決。

　　云濤生物5月22日公告稱，公司2018年度股東大會否決了關于申請公司股票在全國股轉系統(tǒng)終止掛牌的相關議案。公司表示，否決相關議案不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，截至6月4日，今年以來至少20家掛牌公司的股東大會否決了摘牌議案。在新三板掛牌對未來發(fā)展更有利、摘牌事項需進一步協(xié)商以及公司與部分股東未達成一致意見，成為摘牌議案被否決的主要原因。

　　以中天園林為例，公司在5月13日公告稱，基于公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和目前資本市場的發(fā)展狀況考慮，并為保護股東長期利益，公司與會股東代表討論后認為保留公司股票在新三板掛牌，公司有更大的發(fā)展空間，故決定否決之前董事會審議通過的擬申請股票終止掛牌相關議案。

　　外部市場環(huán)境變化促成部分掛牌公司繼續(xù)留在新三板。置富科技于2019年年初計劃從新三板摘牌并赴港股上市。但在1月召開的股東大會上，反對股東認為，市場變化情況不適合現(xiàn)階段公司股票在香港聯(lián)交所掛牌，最終否決了相關議案。

　　凱立德此前公告稱，公司申請摘牌議案因未獲得股東大會三分之二通過被否決。超過股東大會表決權股份總數(shù)三分之一的股東認為，鑒于目前股東人數(shù)眾多，經(jīng)過前期與股東溝通，尚有四分之一的股東無法取得聯(lián)系。此外，公司做市交易方式不利于10萬股以下小股東在盤中賣出股票，因此現(xiàn)階段從新三板終止掛牌不利于眾多小股東獲取便利的通道以保護自身權益。

　　對于“反悔”摘牌行為，全國股轉公司相關負責人此前表示，原因主要包括四個方面：一是對新三板全面深化改革有預期；二是近段時期以來新三板推出的存量制度優(yōu)化措施滿足了公司的特定需求；三是基于公司中長期發(fā)展規(guī)劃及資本市場戰(zhàn)略的審慎決定；四是為了保障公司全體股東的合法權益。

　　前述負責人表示，全國股轉公司充分尊重掛牌公司基于自治作出的自主選擇。對于摘牌全國股轉公司重點關注異議股東保護措施是否合理充分，相關義務人是否能與異議股東形成法律契約關系。同時，該負責人強調，全國股轉公司將著力推進包括改革發(fā)行制度、優(yōu)化市場產(chǎn)品、完善交易方式、豐富市場準入等措施的全面改革，進一步發(fā)揮好新三板市場服務中小微企業(yè)、支持民營經(jīng)濟發(fā)展的主陣地作用，并做好廣大投資者的權益保護工作。