7月31日，資本邦【亞威股份(002559)、股吧】(002559.SZ)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告。

　　公告顯示，江蘇亞威機(jī)床股份有限公司于2019年7月24日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)江蘇亞威機(jī)床股份有限公司的問(wèn)詢函》，亞威股份對(duì)深交所提出的子公司增資后的控制權(quán)、子公司否控制LIS公司等問(wèn)詢做出了回復(fù)。具體內(nèi)容如下：

　　問(wèn)：根據(jù)公司披露的亞威精密激光增資意向方案，亞威精密激光擬增資人民幣45,000萬(wàn)元，其中公司認(rèn)繳出資額15,000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)增資完成后公司持股亞威精密激光的比例將由100%變?yōu)?0%。結(jié)合亞威精密激光增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、董事會(huì)構(gòu)成、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成、高管構(gòu)成等因素，詳細(xì)說(shuō)明公司在亞威精密激光增資完成后是否仍能對(duì)其實(shí)施控制，亞威精密激光是否仍納入公司合并報(bào)表范圍。

　　回復(fù)：增資意向方案股權(quán)結(jié)構(gòu)： 　　(圖片來(lái)源：亞威股份公告)

　　根據(jù)亞威精密激光擬與投資者商談的增資協(xié)議、公司章程約定：董事會(huì)由5名董事組成，其中亞威股份推薦3人，江蘇疌泉亞威灃盈智能制造產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)推薦1人，蘇州工業(yè)園區(qū)重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資基金(有限合伙)推薦1人，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò);不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由亞威股份推薦擔(dān)任。

　　根據(jù)亞威精密激光擬與投資者商談的公司章程約定:董事會(huì)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　因此公司在亞威精密激光增資完成后仍能對(duì)其實(shí)施控制，并將其納入公司合并報(bào)表范圍。

　　問(wèn)：本次交易完成后，亞威精密激光韓國(guó)公司將成為L(zhǎng)IS公司第一大股東，并將向LIS公司推薦董事二人，獨(dú)立董事一人及監(jiān)事一人。結(jié)合本次交易完成后LIS公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、董事會(huì)構(gòu)成、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成、高管構(gòu)成等因素，詳細(xì)說(shuō)明亞威精密激光韓國(guó)公司是否控制LIS公司，LIS公司是否將納入其合并報(bào)表范圍。

　　回復(fù)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，LIS公司的股東持股情況如下： 　　(圖片來(lái)源：亞威股份公告)

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》約定，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)使LIS公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，在該臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)受讓人推薦的董事二人，獨(dú)立董事一人及監(jiān)事一人的議案(包括原有董事會(huì)組成人員中社內(nèi)董事1人和獨(dú)立董事1人的辭任)，該議案被否決時(shí)，受讓人有權(quán)進(jìn)行再次推薦，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)使該議案在股東大會(huì)上得以通過(guò)，LIS公司尚未召開臨時(shí)股東大會(huì)，若該事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，本次交易完成后LIS公司共有7名董事，其中：獨(dú)立董事2名，監(jiān)事2名，因此本次交易完成后亞威精密激光韓國(guó)公司在LIS公司的持股比例不超過(guò)1/4，對(duì)LIS公司不構(gòu)成實(shí)際控制，LIS公司將不納入其合并報(bào)表范圍。

　　圖片來(lái)源：123RF

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