近日，博瑞生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司(下稱“博瑞生物”)回復了第三輪問詢函，此次上交所關注了博瑞生物的對賭協(xié)議，產(chǎn)銷存及成本核算，研發(fā)人員認定等問題，共涉及11項。

　　公開資料顯示，博瑞生物為從事高技術壁壘的醫(yī)藥中間體，原料藥和制劑產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務，產(chǎn)品覆蓋抗腫瘤、抗感染、心腦血管、補鐵劑等領域。4月8日，博瑞生物科創(chuàng)板申請被受理。

　　值得關注的是，上交所3問對賭協(xié)議，要求公司完善關于對賭協(xié)議主要項的披露。

　　據(jù)統(tǒng)計，博瑞生物共簽訂4項對賭協(xié)議，目前處于中止狀態(tài)。其中3條對賭協(xié)議涉及上市和掛牌新三板的進程，一條為利潤承諾及補償。

　　其中，在與投資方先進制造、國投創(chuàng)新對賭時，公司向投資方承諾2016、2017、2018年會計年度的公司稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。

　　不過，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，公司報告期內(nèi)的凈利潤分別為1706萬元、4587.64萬元，7624.37萬元，連續(xù)三年并沒有達到對賭要求。

　　三問對賭協(xié)議

　　上交所已經(jīng)三次問詢博瑞生物的對賭協(xié)議。

　　在6月24日第一輪問詢中，上交所就詢問博瑞生物歷史沿革中是否存在對賭協(xié)議。而7月15日第二輪問詢中，上交所再次就對賭協(xié)議提出問詢。根據(jù)首輪問詢回復，博瑞生物存在多份對賭協(xié)議，目前處于中止狀態(tài)。

　　對此，上交所要求公司以列表方式，簡明披露發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東的對賭協(xié)議約定和執(zhí)行情況。

　　8月2日公布的最新一輪問詢中，上交所再度要求公司說明是否所有對賭協(xié)議或對賭條款已經(jīng)徹底清理，發(fā)行人所有曾簽署的對賭協(xié)議的對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛，以及對賭協(xié)議相關事項對此次發(fā)行上市的影響。

　　對此，博瑞生物回復稱，對賭、回購、估值調(diào)整或類似條款已全部終止，不存在發(fā)行人作為對賭條款當事人的情形，不存在對賭條款可能導致發(fā)行人控制權變化的情形，不存在對賭條款與市值掛鉤的情形，不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　在與投資方先進制造、國投創(chuàng)新對賭時，公司向投資方承諾2016、2017、2018年會計年度(“承諾期”)的公司稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。

　　不過，公司報告期內(nèi)的凈利潤分別為1706萬元、4587.64萬元，7624.37萬元，連續(xù)三年并沒有達到對賭要求。

　　對于對賭觸發(fā)情況，博瑞生物表示，上述對賭條款約定的利潤承諾及補償事宜雖已觸發(fā)，但先進制造、國投創(chuàng)新、健康-號、健康二號、南京道興均未就利潤承諾及補償事宜向發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投提出任何申請或主張，且不存在發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投按照對賭條款約定履行補償義務的情形。協(xié)議各方就上述利潤承諾及補償條款的履行事宜，未產(chǎn)生任何糾紛。

　　研發(fā)人員認定被質疑

　　根據(jù)問詢回復，博瑞生物少數(shù)研發(fā)人員兼任公司理層職務、少數(shù)研發(fā)人員任職于戰(zhàn)略發(fā)展部、少數(shù)研發(fā)人員任職于生產(chǎn)工藝部或合成事業(yè)部，上述研發(fā)人員的工資分別計入理費用、銷售費用、生產(chǎn)成本及制造費用。

　　對此，監(jiān)管層要求發(fā)行人說明上述未從事研發(fā)工作的員工認定為研發(fā)人員的原因；說明計入技術收入成本的人工，同時計入研發(fā)費用的原因，是否存在多計研發(fā)費用的情形。

　　并且，上交所還要求公司說明是否存在研發(fā)人員認定不謹慎的情形，研發(fā)相關信息披露是否準確。

　　對此，博瑞生物表示，公司按照員工從事的工作性質及具體內(nèi)容來認定研發(fā)人員，而由于部分從事研發(fā)工作的人員崗位編制為管理層、戰(zhàn)略發(fā)展部、生產(chǎn)工藝部或合成事業(yè)部，該部分研發(fā)人員的工資因部門歸屬而計入了對應的管理費用、銷售費用、生產(chǎn)成本及制造費用。

　　公司表示，研發(fā)人員的認定標準符合研發(fā)人員的職能定義，不存在研發(fā)人員認定不謹慎的情形，研發(fā)相關信息披露準確。

　　除此之外，上交所還對博瑞生物帶量采購的模式也提出質疑。上交所詢問，帶量采購下若作為發(fā)行人客戶的制劑廠商未中標，是否可能導致發(fā)行人銷售量和收入大幅下降，對此，上交所還要求在招股說明書中完善相關事項的風險揭示和重大事項提示。