摘要 【多重因素制約新三板公司股權激勵 配套細則落地在望】股權激勵是激勵公司員工、凝聚團隊的重要舉措。不過，新三板公司進行股權激勵時遭遇不少障礙，終止股權激勵計劃的案例時有發(fā)生。業(yè)內(nèi)人士指出，目前掛牌公司實施股權激勵面臨缺乏配套專項規(guī)則、市場低迷致使效果打折等難題，亟須在制度層面上予以完善。接近監(jiān)管層人士近日對記者表示，新三板股權激勵細則距離發(fā)布僅一步之遙。“目前正在履行必備程序，監(jiān)管層考慮的是將這一政策單獨出臺，還是作為一攬子改革方案的一部分予以頒布。” 　　股權激勵是激勵公司員工、凝聚團隊的重要舉措。不過，新三板公司進行股權激勵時遭遇不少障礙，終止股權激勵計劃的案例時有發(fā)生。業(yè)內(nèi)人士指出，目前掛牌公司實施股權激勵面臨缺乏配套專項規(guī)則、市場低迷致使效果打折等難題，亟須在制度層面上予以完善。接近監(jiān)管層人士近日對記者表示，新三板股權激勵細則距離發(fā)布僅一步之遙?！澳壳罢诼男斜貍涑绦?，監(jiān)管層考慮的是將這一政策單獨出臺，還是作為一攬子改革方案的一部分予以頒布?！?/p>

　　　　終止案例頻現(xiàn)

　　澤生科技日前披露股票期權激勵計劃，擬向公司董事、高級管理人員及核心員工共28人授予1117.87萬份股票期權，約占公司股本總額的6.14%。在滿足行權條件下，每份期權可以在有效期內(nèi)以行權價格購買1股公司股票。

　　近年來，陸續(xù)有新三板公司嘗試推行股權激勵。數(shù)據(jù)顯示，截至8月6日，僅2019年以來便有60家公司推出股權激勵預案；從完成情況看，今年以來43家公司完成股權激勵。從歷史數(shù)據(jù)看，截至2019年6月底，掛牌公司共實施股權激勵493次。

　　從激勵具體措施看，掛牌公司或大股東向被激勵對象發(fā)行或轉讓股票為多數(shù)公司所接受；占比超過三成公司選擇授予被激勵對象股票期權，待其符合相關條件后再轉化為股權；部分公司通過設立員工持股平臺實現(xiàn)對員工的激勵。一些掛牌公司則采取通過無償授予被激勵對象“虛擬股票”的方式進行激勵，被激勵對象持有“虛擬股票”可享受等額普通股股票的分紅，但不具備普通股股票的表決權、轉讓權和繼承權。

　　北京某創(chuàng)新層公司董秘對記者表示，掛牌公司在設計股權激勵計劃時，需結合自身的實際情況確定最適宜的方式。如公司自身的發(fā)展情況、員工的認購意愿、公司股票價格等。盡管股權激勵對于留住優(yōu)秀人才、激發(fā)員工積極性能發(fā)揮一定作用，但當下新三板市場成交低迷、股價下行。加之新三板公司多數(shù)體量較小，且未必能實現(xiàn)年年分紅，因此無論是掛牌公司還是員工，對于實施股權激勵的積極性并不高。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，終止、暫停或延期執(zhí)行股權激勵計劃的案例持續(xù)增加。截至8月6日，今年以來共有17家公司終止股權激勵計劃，2家公司宣布延期實施或暫停實施。從披露的公告看，“戰(zhàn)略規(guī)劃以及業(yè)務發(fā)展需要”是這些公司未按計劃完成股權激勵計劃的主要原因。有的公司坦言，其終止激勵計劃是因為配套制度欠缺。

　　掌眾科技7月16日公告稱，公司原計劃由激勵對象通過增資員工持股平臺實施股權激勵，其增資款用于受讓通過全國股轉系統(tǒng)回購的公司庫存股股份。由于目前相關實施細則尚未出臺，在本次股份回購完成后，在現(xiàn)行監(jiān)管體系內(nèi)，短期內(nèi)無法實施股權激勵，公司最終決定終止此次股權激勵計劃。

　　全國股轉公司新聞發(fā)言人此前表示，目前新三板市場沒有單獨的股權激勵制度，掛牌公司實施股權激勵主要通過現(xiàn)行的定向發(fā)行制度予以規(guī)范。實踐中，新三板堅持市場化原則，不對股權激勵的定價、比例做強制性要求，股權激勵的實施發(fā)揮了留住或者吸引核心技術專家、創(chuàng)業(yè)團隊骨干、建立長效激勵約束機制的效果。

　　　　多重因素掣肘

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，缺乏配套專項規(guī)則是新三板公司實施股權激勵面臨的主要難題，并對于現(xiàn)行的股份回購制度有影響。

　　在“董秘一家人”創(chuàng)始人、南北天地董秘崔彥軍看來，當下掛牌公司進行股權激勵，實際上相當于完成了一次定向增發(fā)，其審核流程及所耗費成本與普通的定向增發(fā)沒有區(qū)別。這對掛牌公司實施股權激勵積極性會有影響；即使通過授予被激勵對象股票期權，但由于缺乏股權激勵細則，中國證券登記結算有限公司無法對這些期權進行行權從而轉化為股權，最終掛牌公司只能選擇通過定向發(fā)行股票完成行權?！皰炫乒就瞥銎跈噙M行激勵，需要每年通過定增完成行權。這對掛牌公司而言成本太高?！?/p>

　　由于目前主要依賴定增方式進行股權激勵計劃，因此在激勵對象認購股票時還需要考慮到200人股東限制?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》明確，公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，或者股東人數(shù)超過200人的公司向特定對象發(fā)行股票，均需按照證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，并由證監(jiān)會決定是否予以核準。對股東人數(shù)超過200人的新三板公司而言，進行股權激勵由證監(jiān)會核準將增加大量時間成本。

　　自2018年12月28日《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》出臺以來，一些掛牌公司陸續(xù)從二級市場進行股份回購。但整體上掛牌公司態(tài)度較為謹慎，一個重要原因便是不少掛牌公司希望通過股份回購來進行股權激勵，從而避免經(jīng)歷一個完整的定增流程。但是，目前尚未有專項細則明確已回購股份如何進行股權激勵。崔彥軍認為，對掛牌公司而言，若其準備實施的股權激勵計劃與后續(xù)監(jiān)管層推出的政策不符，還需重新調(diào)整修訂較為麻煩。因此，股權激勵配套細則的缺失也是影響回購積極性的一個重要原因。

　　前述北京創(chuàng)新層公司董秘認為，當下新三板市場交投低迷，股價持續(xù)下行，其股權價值缺乏足夠吸引力，也是導致掛牌公司股權激勵受挫的重要因素?！凹钚Ч_到預期的前提是大家對股價有上升預期，但目前多數(shù)公司并不存在這類情形；對掛牌公司而言，股價低迷的時候進行股權激勵，按照現(xiàn)有規(guī)定在時間和財務成本上付出較多，公司自身積極性不高?！?/p>

　　一家正在進行股份回購的做市轉讓公司高管對記者表示，公司計劃將回購股份用于股權激勵，但由于目前新三板整體行情不好，做市商和投資人目前仍保持一定的觀望情緒，最終股權激勵效果如何還有待觀察。

　　　　完善配套政策

　　日前，全國股轉公司相關負責人透露，新三板掛牌公司以創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)為主，實施股權激勵留住或吸引核心技術專家、創(chuàng)業(yè)團隊骨干的需求很大，制定出臺單獨的股權激勵制度、進一步提升股權激勵的規(guī)范性和激勵效率很有必要。“全國股轉公司會同證監(jiān)會有關部門，正在研究制定新三板股權激勵專項規(guī)則，明確掛牌公司采用股票期權、限制性股票等方式實施股權激勵的監(jiān)管要求，進一步推動新三板掛牌公司利用股權激勵實現(xiàn)健康穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>

　　崔彥軍建議，股權激勵專項規(guī)則可以結合新三板中小民營企業(yè)居多的特點，不設置激勵股份數(shù)量不超過公司總股本10%、單個激勵對象持股數(shù)量不超過公司總股本1%的規(guī)定；當下，新三板二級市場交易價格公允性不足，對于股權激勵價格應設置原則性的定價標準，而不是像上市公司那樣確定特別明確的定價依據(jù)；在股權激勵后續(xù)信息披露方面也可以有一定的簡化，降低掛牌公司信息披露成本。

　　前述北京創(chuàng)新層公司董秘表示，若股權激勵專項規(guī)則能夠將股權激勵與普通的定向增發(fā)區(qū)分開來，并能夠允許股東人數(shù)超200人的公司在進行股權激勵時豁免證監(jiān)會審查，對于掛牌公司降低股權激勵的信披成本、縮短股權激勵流程會產(chǎn)生積極作用。

　　有接近監(jiān)管層人士對記者表示，新三板股權激勵專項規(guī)則主要內(nèi)容基本草擬完畢，現(xiàn)在正在進行必要的審議環(huán)節(jié)?！翱紤]到新三板當下整體環(huán)境低迷、市場生態(tài)亟待修復，監(jiān)管層目前更多考慮的是將這一政策單獨出臺，還是作為一攬子改革方案的一部分予以頒布。”

　　全國股轉公司總經(jīng)理徐明此前表示，深化新三板改革時機日益成熟，建立掛牌公司股權激勵制度，進一步激發(fā)市場主體創(chuàng)新活力將是新三板下一步改革的重點內(nèi)容之一。