摘要 【新三板首份被復牌公告的思考】8月12日，合佳醫(yī)藥838641發(fā)布“關于股票被恢復轉讓的公告”，同日，其主辦券商【中信建投(601066)、股吧】也發(fā)布了合佳醫(yī)藥被恢復轉讓的風險提示性公告。公告中均指出：因籌劃重大事項，公司股票自2018年6月21日起被暫停轉讓，公司上述重大事項尚未取得實質性進展且不存在其他停牌事由，為充分保護投資者合法權益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第4.4.1條、第4.4.2條的規(guī)定，全國股轉決定自8月13日起恢復公司股票轉讓。（中國金融信息網(wǎng)）

　　8月12日，合佳醫(yī)藥838641發(fā)布“關于股票被恢復轉讓的公告”，同日，其主辦券商中信建投也發(fā)布了合佳醫(yī)藥被恢復轉讓的風險提示性公告。公告中均指出：因籌劃重大事項，公司股票自2018年6月21日起被暫停轉讓，公司上述重大事項尚未取得實質性進展且不存在其他停牌事由，為充分保護投資者合法權益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第4.4.1條、第4.4.2條的規(guī)定，全國股轉決定自8月13日起恢復公司股票轉讓。

　　懷著好奇心，新三板評論用“被恢復轉讓”關鍵詞在股轉官網(wǎng)公司公告欄進行了搜索，發(fā)現(xiàn)除了兩份因做市商不足2家還未在30個轉讓日內(nèi)恢復為2家以上做市商且公司又未按規(guī)定提出股票轉讓方式變更申請而被全國股轉強制恢復轉讓且強制變更為集合競價轉讓方式的公告之外，合佳醫(yī)藥的這份“ 關于股票被恢復轉讓的公告”竟然是新三板公告史上第一份因長期停牌而被復牌公告。雖然自從2018年上半年以來，全國股轉已對多家長期停牌公司實施了強制復牌，但合佳醫(yī)藥卻是第一家直接以“被恢復轉讓”作為公告主題的，可能實在有點不太情愿復牌。

　　合佳醫(yī)藥全稱河北合佳醫(yī)藥科技集團股份有限公司，1999年8月2日成立于石家莊市，2016年8月18日正式掛牌新三板，主營業(yè)務為頭孢類原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售， 總股本為1.3015億，2018年凈利潤5195.37萬元，創(chuàng)新層做市轉讓企業(yè)。

　　在停牌一年多后的7月16日，公司披露停牌進展公告，預計最晚復牌時間為7月19日。可當日公司并沒有主動申請復牌，也沒有披露延期復牌公告。為此，公司在 7月19日收到來自全國股轉下發(fā)的【2019】第33號問詢函。

　　8月9日，公司及主辦券商公告了對問詢函的回復。根據(jù)上述兩份回復，新三板評論發(fā)現(xiàn)：

　　2018年6月，合佳醫(yī)藥接觸了某公司，該公司計劃成立并購基金收購公司，公司與該公司于2018年9月簽訂的《投資意向協(xié)議》。由于對方推進緩慢，該被并購事項已于2019年6月終止。

　　2018年9月，上市公司A意向并購合佳醫(yī)藥，并于當月與公司簽訂《保密協(xié)議》。上市公司A聘請B證券公司作為財務顧問對公司開展現(xiàn)場盡調(diào)工作，B證券公司的現(xiàn)場盡調(diào)工作從2019年1月初開始，并于2019年2月末結束。針對現(xiàn)場盡調(diào)的問題，上市公司、B證券公司、公司三方進行了充分溝通與論證，并于2019年5月完成了全部盡調(diào)工作。由于上市公司大股東C涉嫌內(nèi)幕交易未得到中國證監(jiān)會明確答復，因此并購進展緩慢。

　　2019年7月，上市公司A收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《結案通知書》：經(jīng)審理，大股東C因違法事實在行政處罰階段因證據(jù)不足不予認定，本案結案。經(jīng)與上市公司A溝通，上市公司對合佳醫(yī)藥未來發(fā)展的前景比較認可，愿意繼續(xù)推進本次并購事項。根據(jù)中國證監(jiān)會6月21日公布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，收購方式還需要進一步討論，目前雙方正在加緊推進中。

　　對于長期停牌的必要性和合理性，合佳醫(yī)藥則認為，公司自2018年6月21日開始停牌，在停牌期間申請了四次延期復牌，延期復牌的原因為公司籌劃的重大事項尚未完成，相關事項仍存在不確定性。公司已經(jīng)按照監(jiān)管要求，嚴格履行了信息披露義務。由于公司停牌的原因為重大被收購事項，且該收購事項可能造成公司股價的大幅波動，非無故長期停牌。截至2019年7月30日，公司股東人數(shù)為86人。公司針對本次停牌事項已經(jīng)與其中78名主要股東(包括投資機構、做市券商、主要個人投資者)通過股東名錄的預留電話進行了溝通，股東均答復認可本次停牌事項，長期看好公司未來前景。對于本次較長時間的停牌，公司股東均表示理解與支持。公司將盡快推進與上市公司A的并購事項并及時復牌。

　　但主辦券商中信建投與公司的觀點并不完全相同，其指出：公司停牌所涉及的重大事項為被收購事項，停牌事項是真實存在的。針對公司未在最晚恢復轉讓日7月19日前申請復牌，主辦券商已充分告知企業(yè)被強制復牌的風險。對于長期停牌的必要性，主辦券商認為，公司正在積極推進被收購事項，但截至本問詢函回復之日尚未取得實質性進展，公司應及時復牌。

　　8月13日，雖然公司十分不情愿，但在主辦券商正式提示被強制復牌的風險后，全國股轉最終還是對公司進行了強制復牌。當日以8.3元微漲開盤后瞬間漲至9.06元，之后基本無成交。午后突然出現(xiàn)一路下跌，盤中最大跌幅為47.29%，收盤價為4.74元跌幅為42.82%。盡管在8月13日晚間，公司立即公告大股東計劃增持不超過200萬股，但在復牌的首周里，公司股價還是創(chuàng)下歷史新低2.9元，相對停牌價8.29元最大跌幅為65.02%，8月16日復牌首周收盤4.27元，周跌幅52.02%。(圖2)

　　8月16日，公司股東大會通過了以6元發(fā)行不超過1600萬股的定增方案，這是停牌期間的第三個定增計劃。前兩次定增分別是1月14日成功以6.75元發(fā)行445萬股以及7月25日成功以6元發(fā)行2049.3333萬股。

　　新三板評論認為，公司對此時復牌最大的擔憂莫過于復牌后二級市場的暴跌，既影響公司的市值，更可能影響定增的順利。

　　作為從2016年就開始持續(xù)關注新三板任性停牌現(xiàn)象的媒體，新三板評論認為掛牌企業(yè)長期停牌、不愿復牌的原因可能有三：一是確實是重大事項很復雜，需要很長時間來完善和明確；二是出于回避交易的目的，不希望公司有交易；三是市值維護的需要，讓公司一直穩(wěn)定在一個理想的市值，便于資本運作。

　　相比滬深交易所對A股上市公司停復牌有系列的詳細規(guī)定，新三板由于堅持市場化管理方向，前期股轉把停復牌的主動權和選擇權交給了企業(yè)，卻被不少公司順水推舟利用監(jiān)管的市場化實施任性停牌、任意停牌。新三板評論認為掛牌企業(yè)長期停牌或無理由停牌對投資者及市場產(chǎn)生的直接影響有三：一是長期停牌或無理由停牌，主要剝奪了投資者特別是二級市場投資者的交易權利，投資者是從二級市場交易進來的，因為只要不停牌，不管市場是火爆還是冷清，不管價格高低，都存在交易的可能性，但是停牌就徹底沒有了；二是長期停牌或無理由停牌已經(jīng)成為了新三板二級市場的一個不可預見和不可控風險，擾亂了正常的市場秩序；三是長期停牌或無理由停牌增加了投資者的財務成本、時間成本和機會成本。

　　自2018年5月起，全國股轉開始加大了對停復牌工作的日常監(jiān)管力度，對長期停牌公司進行了全面摸查。對其中尚未完成籌劃事項，但已充分披露并揭示風險的掛牌公司，要求其盡快申請復牌，很多公司在股轉督促下已主動復牌，對部分無合理理由長期停牌公司股轉采取了強制復牌處理。使得新三板市場對分階段披露、披露即復牌等形成了廣泛共識、停復牌行為逐步得到規(guī)范。

　　2018年10月26日，全國股轉對重大資產(chǎn)重組停復牌制度進行改革優(yōu)化，在規(guī)定首次停牌不得超過三個月、申請延期后累計停牌不得超過六個月的基礎上，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出了細化規(guī)定，同時將復牌機制調(diào)整為重組預案或重組報告書披露十個轉讓日后即可申請復牌。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復”現(xiàn)象。

　　2018年11月16日，全國股轉新聞發(fā)言人指出：證監(jiān)會于11月6日發(fā)布了《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，進一步明確了上市公司停復牌的原則、理念以及監(jiān)管要求。按照《停復牌指導意見》精神，我司在總結新三板前期停復牌管理經(jīng)驗的基礎上，開始著手健全掛牌公司停復牌規(guī)則制度體系，著力解決掛牌公司“隨意停、停時長、信披簡”等問題。全國股轉已啟動停復牌規(guī)則修訂工作，立足分階段披露、披露即復牌理念，限縮停牌事項具體類型、明確停牌期限要求、嚴格停復牌程序、強化信息披露義務，努力打造“審慎停、及時復、充分披”的掛牌公司停復牌長效機制。

　　任性停牌作為新三板市場痼疾，一直被市場所詬病，新三板評論期待新三板停復牌規(guī)則修訂從制度上進行源頭規(guī)范，實現(xiàn)“少停牌、短停牌、快信披、早復牌”，切實維護市場秩序，保障投資者的知情權和交易權。

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