9月27日，資本邦森源電氣(002358.SZ)發(fā)布關于收到關注函的公告。

　　公告顯示，2019年9月27日，森源電氣披露公告稱，擬以自有或自籌資金55,177.21萬元向控股股東河南森源集團有限公司及其控股子公司河南森源重工有限公司購買其合計持有的河南森源城市環(huán)境科技服務有限公司100%股權。公司2019年第二次臨時股東大會將于2019年10月8日召開，上述收購事項將作為臨時議案在該次股東大會上審議。深交所對此表示關注：

　　1、公告顯示，森源城市環(huán)境的主營業(yè)務主要是環(huán)衛(wèi)市場化服務，本次收購完成后，公司將依托森源集團在環(huán)衛(wèi)裝備領域已經建立的競爭優(yōu)勢，穩(wěn)步有序地推進環(huán)衛(wèi)服務產業(yè)等新興業(yè)務的發(fā)展。2019年半年報顯示，你公司多年來始終堅持“大電氣”的發(fā)展戰(zhàn)略，并無與森源城市環(huán)境相關的產業(yè)經驗。結合公司主營業(yè)務情況、產業(yè)經驗和未來經營戰(zhàn)略等詳細說明向控股股東及其關聯(lián)方購買森源城市環(huán)境的原因、合理性及必要性。

　　2、公告顯示，截至評估基準日2019年6月30日，森源城市環(huán)境公司股東全部權益賬面價值為11,606.83萬元，經收益法評估，森源環(huán)境公司股東全部權益價值為55,177.21萬元，較賬面凈資產增值43,570.38萬元，增值率為375.39%。

　　(1)根據(jù)北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》，本次交易分別采用資產基礎法和收益法對標的公司價值進行評估。資產基礎法評估結果為16,923.68

　　萬元，增值率為45.81%。說明資產基礎法與收益法評估結果差異巨大的原因，本次交易作價采用評估溢價更高的收益法而非資產基礎法的原因及合理性。

　　(2)補充披露收益法評估的價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù);并結合標的公司生產經營狀況、行業(yè)發(fā)展趨勢、可比公司估值情況等，說明收益法評估增值率較高的原因及合理性。

　　3、根據(jù)問題1和問題2，并結合公司控股股東資金狀況、股份質押情況等說明本次高溢價收購是否存在向控股股東及其關聯(lián)方輸送利益的情形，是否存在侵害上市公司及中小股東利益的情形。

　　4、結合公司截至目前的資金情況，詳細說明公司支付本次交易對價的資金來源及具體付款安排，是否會對公司經營業(yè)績及財務穩(wěn)健性產生重大不利影響。

　　5、森源集團、森源重工承諾，本次交易完成后，標的公司在利潤補償期末(即2019、2020、2021年末)實現(xiàn)的累積凈利潤分別不低于5,324.29萬元、13,292.64萬元和24,723.62萬元?！秾徲媹蟾妗凤@示，標的公司2017、2018年和2019年1-6月分別實現(xiàn)凈利潤-206.08萬元、2,977.92萬元和2,377.26萬元。

　　(1)說明標的公司2017年至今凈利潤大幅增長的原因及合理性;

　　(2)結合市場競爭狀況、在手訂單等說明該增長趨勢是否具備可持續(xù)性，以及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

　　圖片來源：123RF

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