9月29日，資本邦三人行發(fā)布關(guān)于首次公開發(fā)行股票申文件反饋意見。

　　2019年4月，三人行傳媒集團股份有限公司(下稱“三人行”)首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿2019年4月15日報送)。資本邦獲悉，三人行于2015年4月21日掛牌新三板，2017年6月13日從新三板退市，主要從事校園全媒體業(yè)務、校園公關(guān)活動營銷服務及移動互聯(lián)網(wǎng)服務。財務數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，三人行分別實現(xiàn)營收3.69億元、7.58億元、10.99億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別是7255.33萬元、9776.27萬元、1.24億元。

　　證監(jiān)會反饋意見具體如下：

　　一、規(guī)范性問題

　　1、三人行有限于2003年設立，2013年引入外部股東合肥訊飛、范興紅，入股價格為價格19.48元/股，約定回購和業(yè)績補償條款。2014年9月，西安多多將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京睿享，價格11.46元/股，并約定回購條款。2016年7月，上述特殊條款全部終止。

　　對此，證監(jiān)會要求公司補充披露：(1)2003年設立時的出資方式，是否存在出資不實等瑕疵;(2)合肥訊飛、范興紅、北京睿享入股發(fā)行人的原因、合理性，入股價格的定價依據(jù)及存在差異的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;(3)上述特殊條款是否實際履行，終止特殊條款是否影響增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性，是否存在糾紛或潛在糾紛;發(fā)行人及相關(guān)方與股東是否存在尚在履行或未來將要履行的對賭安排，相關(guān)安排是否符合監(jiān)管規(guī)定。

　　2、2015年4月，三人行股份在新三板掛牌;2017年6月，三人行股份終止掛牌。2017年12月，霍城多多等股東以28.96元/股的價格轉(zhuǎn)讓所持股份。

　　鑒于此，證監(jiān)會要求公司補充披露：(1)簡要說明發(fā)行人在掛牌過程中以及掛牌期間信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，說明摘牌的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形;(2)霍城多多的基本信息，受讓發(fā)行人股權(quán)的資金來源，是否存在股權(quán)代持;(3)2017年12月霍城多多等部分股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格定價依據(jù)及是否公允，是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方受讓股權(quán)的資金來源，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;(4)說明西安眾行的出資人信息及出資資金來源，合伙人范圍、選定依據(jù)及其在發(fā)行人的任職情況，合伙人結(jié)構(gòu)的變動情況，入股價格及其定價原則，是否存在委托持股或信托持股;(5)發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在“三類股東”，是否存在親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人及其相關(guān)方之間是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排，本次發(fā)行中介機構(gòu)負責人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。

　　3、發(fā)行人補充說明：(1)認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè);(2)上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭;(3)上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性;(4)發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬控制的企業(yè)，是否與發(fā)行人存在相同或相似業(yè)務，是否構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　4、報告期內(nèi)，實際控制人錢俊冬、崔蕾及西安創(chuàng)新融資擔保有限公司、陜西省中小企業(yè)融資擔保有限公司、西安投融資擔保有限公司等為發(fā)行人借款提供擔保，發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)方為上述擔保方提供反擔保。發(fā)行人補充說明：發(fā)行人及子公司是否存在為實際控制人等關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔保的情形，是否構(gòu)成發(fā)行上市的法律障礙。

　　5、報告期內(nèi)實際控制人存在為公司代付員工薪酬的情況。發(fā)行人補充披露：實際控制人代付薪酬的原因及商業(yè)合理性，是否存在其他關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人代為承擔費用的情形，發(fā)行人財務是否獨立，內(nèi)控制度是否健全有效。

　　6、公司主營業(yè)務包括數(shù)字營銷服務、場景活動服務和校園媒體營銷服務。發(fā)行人補充披露：(1)主營業(yè)務是否需要取得資質(zhì)許可及發(fā)行人取得的資質(zhì)許可情況，發(fā)行人是否已取得開展業(yè)務所必備的全部資質(zhì)許可;(2)報告期內(nèi)所開展的廣告投放、活動組織等主營業(yè)務是否需要履行主管機關(guān)的審批、備案程序，業(yè)務開展是否合法合規(guī)，是否存在無證經(jīng)營的情形。

　　7、招股說明書披露，公司在為客戶提供數(shù)字營銷服務時，存在從互聯(lián)網(wǎng)媒體取得返利及向部分客戶返還互聯(lián)網(wǎng)媒體返利的情形。發(fā)行人補充披露：(1)報告期內(nèi)發(fā)行人從互聯(lián)網(wǎng)媒體獲取返利及向部分客戶返還返利的具體情況，返利金額如何確定，返利的實現(xiàn)方式，是否符合行業(yè)慣例;(2)返利是否構(gòu)成商業(yè)賄賂，是否符合《反不正當競爭法》《廣告法》等相關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

　　8、發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)是否存在勞務派遣用工，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。

　　9、關(guān)于租賃房產(chǎn)。發(fā)行人補充披露：(1)租賃房產(chǎn)是否取得權(quán)屬證書，未取得產(chǎn)權(quán)證書的原因，是否辦理租賃備案手續(xù)，出租方與發(fā)行人股東、董監(jiān)高及客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，出租方是否有權(quán)出租，主要生產(chǎn)經(jīng)營場所是否存在搬遷風險;(2)瑕疵房產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度;補充披露如因土地房產(chǎn)問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。

　　10、招股說明書披露，發(fā)行人經(jīng)歷過數(shù)次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，股東中自然人股東較多。說明發(fā)行人的自然人股東是否在發(fā)行人任職、獲取發(fā)行人股份的目的和背景、非自然人股東是否為職工持股平臺，是否應已按會計準則中關(guān)于股份支付的規(guī)定處理，相應的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，對應的股份授予日當年的市盈率和授予日上年的市盈率。保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并明確發(fā)表核查意見。

　　11、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人存在轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的情形。進一步說明報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷關(guān)聯(lián)方的原因，轉(zhuǎn)讓或注銷前后發(fā)行人與其的交易和往來情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易去關(guān)聯(lián)化的情形。

　　12、發(fā)行人進一步說明在報告期內(nèi)是否存在以下情形：①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道(簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為);②向關(guān)聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資;③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借;④通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款;⑤利用個人賬戶對外收付款項;⑥出借公司賬戶為他人收付款項等。若存在，說明整改的情況和效果。

　　13、招股說明書披露，公司主要向客戶提供數(shù)字營銷服務、場景活動服務和校園媒體營銷服務。(1)在招股說明書業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于發(fā)行人主營業(yè)務具體情況的部分，補充披露發(fā)行人提供的各項服務的定價或收費方法、收款政策，定量分析對不同客戶的定價或收費方法以及收款政策是否存在差異以及原因和合理性，發(fā)行人的服務定價或收費與同行業(yè)可比公司的比較情況以及存在差異的原因和合理性，按服務類別列示報告期各期涉及的主要項目情況以及對應的客戶、各項目的定價方法、收入金額和占比。(2)在招股說明書業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于采購情況的部分，補充說明各類業(yè)務所需的廣告或宣傳投放資源的具體獲取方式。保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述事項并明確發(fā)表核查意見。

　　14、招股說明書披露，發(fā)行人在為客戶提供數(shù)字營銷服務時，存在從互聯(lián)網(wǎng)媒體取得返利及向部分客戶返還互聯(lián)網(wǎng)媒體返利的情形。詳細說明并在招股說明書業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于發(fā)行人業(yè)務模式的部分補充披露發(fā)行人獲得返利的具體計提方法和比例、向客戶返還返利的具體計提方法和比例，報告期各期獲得和返還的返利的金額、占采購或銷售的總金額的比例。

　　15、招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人對前五大客戶的收入占比分別為71.22%、77.80%和75.36%，主要客戶包括伊利集團、中國電信、中國移動、京東集團、中國工商銀行等。(1)說明并在招股說明書業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于主要客戶的部分，補充披露發(fā)行人與以上客戶的首次合作時間、獲取以上客戶的主要方式、與以上客戶的合作是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性以及依據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)可比公司的客戶集中度，說明發(fā)行人客戶較集中是否具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人是否采用公開、公平多的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關(guān)的業(yè)務是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性;(3)在招股說明書中列示報告期各期對各主要客戶提供的具體項目或服務情況，以及收入的金額和占比，并說明報告期內(nèi)對同一客戶提供的服務的變化原因和合理性;(4)補充披露不同服務類別在報告期各期的主要客戶的名稱、收入金額和占比;(5)保薦機構(gòu)和申報會計師核查以下事項并明確發(fā)表核查意見：①發(fā)行人客戶集中是否與行業(yè)經(jīng)營特點一致，②發(fā)行人在其行業(yè)中的地位、透明度和經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風險以及依據(jù);③發(fā)行人與主要客戶的合作歷史、業(yè)務具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性的依據(jù)，相關(guān)交易的定價原則以及是否公允;④發(fā)行人與主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務能力的依據(jù)。

　　16、招股說明書顯示，報告期各期向前五名供應商的采購金額占比分別為28.62%、30.51%和49.05%，前五大供應商存在變動。(1)在招股說明書業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于發(fā)行人采購及主要供應商情況的部分，按服務類別補充披露報告期各期的物料或第三方服務的采購情況，包括物料或服務名稱、數(shù)量、單價、金額及占比，并說明各類采購與當期項目的開展情況的匹配性;(2)在招股說明書業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于發(fā)行人采購及主要供應商情況的部分，補充披露主要供應商的基本情況，包括名稱、成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際經(jīng)營業(yè)務、與發(fā)行人的合作時間、發(fā)行人對其采購占其總銷售額的比例、報告期各期發(fā)行人對各主要供應商采購金額發(fā)生變動的原因、是否符合發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展情況;(3)說明并補充發(fā)行人各類物料或第三方服務的單價變動情況以及原因，是否符合市場趨勢，發(fā)行人同類物料或服務向不同供應商采購的價格對比情況，是否存在差異以及存在差異的原因和合理性;(4)分析并補充披露報告期各期主要供應商的變動情況，分析說明報告期各期新增和主要供應商的背景，包括名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　17、招股說明書顯示，發(fā)行人報告期各期主營業(yè)收入呈現(xiàn)增長的態(tài)勢。(1)分服務類別，結(jié)合報告期各期開展的項目數(shù)量、各項目的單價或收費率分析并補充披露各類收入波動的原因，并分析老客戶和新客戶對收入增長的貢獻程度;(2)說明并補充披露其他主營業(yè)務的具體構(gòu)成，收入波動的原因，并在招股說明書中業(yè)務與技術(shù)章節(jié)關(guān)于發(fā)行人主營業(yè)務具體情況的部分補充披露其他業(yè)務的開展情況;(3)保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師說明對發(fā)行人收入真實性、準確性進行核查，說明核查的方法、程序、范圍，說明發(fā)行人收入波動與發(fā)行人業(yè)務情況和行業(yè)變動趨勢是否一致，并就發(fā)行人收入的真實性、準確性、發(fā)行人是否存在跨期確認收入的情況發(fā)表明確核查意見。

　　18、招股說明書未披露各類服務的成本結(jié)構(gòu)。(1)在招股說明書管理層討論與分析章節(jié)關(guān)于營業(yè)成本分析的部分，補充披露各類服務的具體成本構(gòu)成，并說明成本結(jié)構(gòu)變化的原因和合理性;(2)發(fā)行人進一步說明成本的歸集對象和方法、分配和結(jié)轉(zhuǎn)方法，如何確保成本與收入的匹配性;(3)保薦機構(gòu)和會計師結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務模式、《企業(yè)會計準則》及其應用指南的有關(guān)規(guī)定，對公司成本核算方法是否符合其實際經(jīng)營情況、是否符合會計準則的要求、在報告期內(nèi)是否保持了一貫性原則、相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠確保發(fā)行人成本核算完整、準確進行核查，并發(fā)表核查意見。

　　19、招股說明書披露，報告期各期，發(fā)行人的綜合毛利率分別為38.99%、27.24%、25.34%。(1)按服務類別，結(jié)合各類服務項目的定價或收費情況，進一步定量分析各類服務毛利率差異較大的原因，并分析各類業(yè)務毛利率以及綜合毛利率的在報告期各期波動的情況;(2)說明發(fā)行人毛利率的變化趨勢與同行業(yè)可比公司毛利率的變化趨勢相比的差異情況，結(jié)合行業(yè)因素和發(fā)行人自身因素分析毛利率下降的原因;(3)保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。

　　20、招股說明書顯示，報告期各期發(fā)行人期間費用主要由銷售費用和管理費用構(gòu)成，各項費用均持續(xù)增長，主要由職工薪酬的增長導致。(1)結(jié)合報告期各期的員工人數(shù)、平均工資的變動情況分析期間費用中職工薪酬費用增長的具體原因;(2)申報會計師詳細說明對發(fā)行人各項費用的真實性和完整性的核查程序和方法，明確發(fā)表核查結(jié)論。

　　二、信息披露問題

　　21、關(guān)于注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人補充說明：(1)報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因;報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形;(2)對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形;(3)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方是否存在重大違法行為，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格。

　　22、關(guān)于供應商選擇及供應商持股。報告期內(nèi)主要供應商為字節(jié)跳動、新浪、網(wǎng)易、騰訊、愛奇藝，前五大供應商采購占比為28%—49%。其中，愛奇藝通過深圳酷開間接持有發(fā)行人股份。發(fā)行人補充披露：(1)報告期內(nèi)主要供應商的選取標準、方式，是否存在客戶指定供應商的情形;如存在客戶指定供應商的情形，說明發(fā)行人在業(yè)務環(huán)節(jié)中的作用，是否具備獨立開展業(yè)務的能力;(2)公司場景活動服務和校園媒體營銷服務業(yè)務是否存在將主要業(yè)務環(huán)節(jié)外包的情形，說明發(fā)行人在上述業(yè)務中的作用、競爭優(yōu)勢;(3)完整披露報告期內(nèi)供應商或客戶直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，說明入股背景、原因、時間及入股價格，是否以持有發(fā)行人股份作為雙方合作的前提，采購或銷售價格是否公允，雙方是否存在其他特殊協(xié)議安排;(4)結(jié)合供應商或客戶持有發(fā)行人股份的情況，說明關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的信息披露是否真實、準確、完整。

　　23、招股說明書披露，數(shù)字營銷服務主要通過招投標的方式與客戶建立業(yè)務合作關(guān)系;場景活動服務及校園媒體營銷服務通過招投標及商務洽談相結(jié)合的方式獲得業(yè)務機會。報告期內(nèi)主要客戶為伊利集團、中國電信、中國移動、中國工商銀行、京東集團等。發(fā)行人補充披露：(1)報告期內(nèi)不同類型業(yè)務招投標、商務洽談等方式獲取訂單的金額、比例，招投標過程是否存在違反《反不正當競爭法》《招標投標法》等相關(guān)規(guī)定的情形;(2)主要客戶的合作方式、合作歷史，發(fā)行人獲取主要客戶訂單的方式，與主要客戶的業(yè)務合作是否穩(wěn)定，是否存在替代風險;(3)報告期內(nèi)及未來主要客戶的廣告投放需求變動情況，對發(fā)行人總需求量、發(fā)行人業(yè)務量占其同類產(chǎn)品采購總額的比例，主要客戶是否有針對發(fā)行人的框架性采購計劃，是否存在重大不利變化的風險。

　　24、關(guān)于同行業(yè)競爭情況。發(fā)行人補充披露：(1)同行業(yè)主要企業(yè)(包括境內(nèi)企業(yè))的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況;(2)按照產(chǎn)品類別補充披露公司現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明公司競爭的優(yōu)劣勢及其在行業(yè)中的地位。

　　25、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員。發(fā)行人補充說明：(1)最近三年董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化;(2)曾任職于同行業(yè)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)公司原董事會秘書、財務總監(jiān)陳勝離職的原因;(4)報告期內(nèi)發(fā)行人的業(yè)務拓展是否依賴新引入的董事、監(jiān)事、高級管理人員，是否存在董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員曾任職于發(fā)行人主要客戶的情形，如存在，說明是否存在利益輸送。

　　26、招股說明書顯示，報告期各期發(fā)行人應收賬款余額分別為17,163.18萬元、26,931.05萬元和34,936.02萬元，47.78%、36.16%和32.11%。(1)發(fā)行人說明并補充披露對主要客戶的信用政策，對不同客戶的信用政策存在差異的原因，并說明應收賬款前五名客戶與收入前五名客戶存在差異的原因;(2)說明報告期各期末應收賬款的期后回款進度、逾期應收賬款的規(guī)模和期后回款情況，報告期是否存在放松信用政策的情況;(3)說明報告期內(nèi)是否存在第三方回款和現(xiàn)金回款的情形，若存在，說明原因、涉及的金額和比例;(4)說明報告期各期是否存在利用個人賬戶代公司收付款的情形;(5)申報會計師詳細說明對應收賬款執(zhí)行的審計程序和審計結(jié)果，并對發(fā)行人收入和應收賬款的真實性發(fā)表明確意見。

　　27、招股說明書披露，發(fā)行人2018年末的長期應收款系軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成業(yè)務發(fā)生分期收款銷售，合同總金額為857.99萬元，2018年末長期應收款余額為673.76萬元。進一步說明系軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成業(yè)務的開展情況，報告期各期形成的收入金額及占比、毛利率以及對利潤總額的影響。

　　28、招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人的無形資產(chǎn)賬面價值分別為219.00萬元、79.23萬元和64.50萬元，包括軟件和廣告媒體經(jīng)營權(quán)，廣告媒體經(jīng)營權(quán)主要為公司競得的公開拍賣的戶外媒體經(jīng)營權(quán)，包括地下通道廣告牌和戶外單立柱廣告牌。發(fā)行人進一步說明將拍賣獲取的戶外媒體經(jīng)營權(quán)計入無形資產(chǎn)而非直接費用化的具體依據(jù)。保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。

　　29、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人應付賬款的賬面凈值分別為10,199.53萬元、21,376.82萬元和25,695.65萬元。(1)分析應付賬款在報告期內(nèi)的上漲原因，是否與當期的采購和生產(chǎn)相匹配;(2)說明并補充披露報告期各期末應付賬款的主要欠款對象，并分析和主要供應商的差異原因;(3)說明應付賬款的期后結(jié)算情況，是否嚴格按照采購合同的條款按時付款。

　　30、招股說明書“風險因素”章節(jié)關(guān)于經(jīng)營業(yè)績波動的風險部分披露，發(fā)行人在未來可能出現(xiàn)上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的風險。說明預計上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上是否有確鑿依據(jù)，若有，說明發(fā)行人經(jīng)營模式、財務狀況、主要客戶等是否已發(fā)生重大不利變化，若無，修改風險提示的內(nèi)容。

　　31、補充披露財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因。

　　32、保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人(如為個人)是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務工作獨立性。保薦機構(gòu)、會計師就與財務相關(guān)內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性予以說明。

　　33、保薦機構(gòu)、律師、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策。

　　34、發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14號)的要求，逐項說明有關(guān)財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。

　　35、在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

　　36、發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

　　37、發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢。保薦機構(gòu)和律師核查相關(guān)的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

　　38、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申文件所申報的原始財務報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因。

　　三、與財務會計資料相關(guān)的問題

　　無。

　　四、其他問題

　　39、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金;私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

　　圖片來源：123RF

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